ĐIỀU LỆ
CÔNG TY CỔ PHẦN ___
I. ĐỊNH NGHĨA VÀ GIẢI THÍCH
1. Định nghĩa
Trừ khi hoàn cảnh hoặc ngữ cảnh có yêu cầu khác, những từ ngữ trong Điều lệ này được hiểu như sau:
“Công ty bị Chi phối” là công ty, tổ chức hoặc không phải là tổ chức, chi phối hoặc bị chi phối bởi một Cổ đông hoặc có liên quan tới Cổ đông thông qua việc chi phối chung hoặc chi phối pháp nhân. Phù hợp với quy định này chi phối được coi là tồn tại nếu một pháp nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp, thông qua các cổ đông hoặc cách khác ít nhất là năm mốt phần trăm (51%) tổng số cổ phần có quyền biều quyết hoặc số phiếu biểu quyết tại một pháp nhân khác.
“Báo cáo Tài chính Hàng năm” có nghĩa là bảng cân đối kế toán được củng cố và không được củng cố, báo cáo lợi nhuận, khoản lỗ và bản thống kê lượng tiền mặt, hoặc báo cáo tài chính hàng năm mà Công ty đã soạn thảo trong 2 tháng đầu của mỗi năm tài chính. Những báo cáo này được lập theo quy định của Pháp luật và được trình lên cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
“Cuộc họp HĐQT” có nghĩa là bất kỳ cuộc họp nào của HĐQT.
“TVHĐQT” có nghĩa là thành viên của HĐQT.
“HĐQT” có nghĩa là hội đồng quản trị của Công ty được chỉ định, có quyền và nghĩa vụ được quy định trong Điều lệ này.
“Ban Kiểm soát” có nghĩa là ban kiểm soát của Công ty, có quyền và nghĩa vụ được quy định trong Điều lệ này và hoạt động phù hợp với quy định của Điều lệ và Pháp luật.
“Ngày làm việc” có nghĩa là ngày mà các ngân hàng mở cửa làm việc tại thành phố Hồ Chí Minh và Tokyo.
“Chủ tịch” có nghĩa là chủ tịch HĐQT.
“Vốn điều lệ” có nghĩa là vốn điều lệ của Công ty được quy định tại Điều 6.
“Điều lệ” có nghĩa là điều lệ này của Công ty có thể được sửa đổi và bổ sung tại từng thời điểm.
“Người có liên quan” có nghĩa là tổ chức và cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với Công ty trong các trường hợp sau đây:
(a) Bất kỳ nhóm người nào cùng nhau góp vốn, mua Cổ phần hoặc có khả năng chi phối quyết định của Công ty;
(b) Người quản lý;
(c) Những doanh nghiệp do những người được quy định tại Điểm (a) đến (h) quản lý, nắm giữ cổ phần đến mức chi phối việc ra quyết định của cơ quan quản lý của doanh nghiệp đó;
(d) Công ty mẹ của Công ty, người quản lý của công ty mẹ và những người khác có thẩm quyền chỉ định người quản lý của công ty con;
(e) Người hoặc nhóm người có khả năng chi phối hoạt động của Công ty thông qua cơ quan quản lý của Công ty;
(f) Người đại diện theo ủy quyền của những người được quy định từ Điểm (a) đến Điểm (e);
(g) Các công ty con của Công ty; và
(h) Vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi hoặc anh chị em ruột của Người quản lý hoặc Cổ đông nắm giữ Cổ phần chi phối hoặc Cổ đông nắm giữ đa số Cổ phần.
“Cổ đông sáng lập” có nghĩa là Cổ đông ký tên thông qua Điều lệ này để thành lập Công ty, có tên, địa chỉ và số cổ phần nắm giữ được quy định tại Phụ lục 1.
“Tổng Giám đốc” có nghĩa là tổng giám đốc của Công ty được bổ nhiệm và có quyền hạn theo quy định tại Điều 39.
“Trụ sở chính” có nghĩa là trụ sở chính của Công ty.
“GCNĐT” có nghĩa là giấy chứng nhận đầu tư do CQCP cấp để thành lập Công ty và có thể được sửa đổi, bổ sung tại từng thời điểm.
"GNĐKDN" có nghĩa là giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do cơ quan có thẩm quyền cấp.
“Pháp luật” có nghĩa là Luật Doanh nghiệp và tất cả các luật có liên quan, nghị định, quyết định, thông tư, chỉ thị và các văn bản có liên quan khác do Cơ quan nhà nước ban hành có đang có hiệu lực (có thể được sửa đổi, bổ sung và thay thế tại từng thời điểm) điều chỉnh việc thành lập và hoạt động của Công ty.
“Libor” có nghĩa là lãi suất trung bình năm đối với tiền gửi tiết kiệm tính theo thời gian được niêm yết trên trang điện tử số 3750 dưới phần phụ đề “Lãi suất trung bình của Hiệp hội Ngân hàng Anh” (hoặc trên bất kỳ ) vào lúc 11h, giờ Luân Đôn.
“CQCP” có nghĩa là Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh ___ hoặc Cơ quan Nhà nước khác, tuỳ từng thời điểm, có trách nhiệm và thẩm quyền cấp phép và quản lý việc thành lập, mở rộng và/hoặc hoạt động của Công ty theo quy định của Pháp luật.
“Người quản lý” có nghĩa là bất kỳ TVHĐQT, Tổng Giám đốc hoặc người khác do Tổng Giám đốc chỉ định trở thành người quản lý của Công ty tại từng thời điểm.
“Cổ phần Phổ thông” có nghĩa là cổ phần phổ thông do Công ty phát hành tại từng thời điểm.
“Cổ đông Phổ thông” có nghĩa là người sở hữu ít nhất một Cổ phần Phổ thông tại từng thời điểm.
“Cổ phần Ưu đãi” có nghĩa là cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại theo quy định tại Điều 7.
“Cổ đông Ưu đãi” có nghĩa là người nắm giữ ít nhất một Cổ phần Ưu đãi tại từng thời điểm.
“Các Cổ phiếu” có nghĩa là các chứng chỉ do Công ty phát hành theo quy định tại Điều 12 ghi nhận việc sở hữu Cổ phần của Cổ đông và “Cổ phiếu” có nghĩa là một trong số Các Cổ phiếu.
“Sổ đăng ký Cổ đông” có nghĩa là sổ ghi chép được lập và lưu giữ tại Công ty theo quy định tại Điều 13.
“Cổ đông” có nghĩa là bất kỳ người nào sở hữu ít nhất một Cổ phần tại từng thời điểm.
“ĐHĐCĐ” có nghĩa là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty, có thẩm quyền theo quy định trong Điều lệ này và hoạt động phù hợp theo quy định của Điều lệ này và Pháp luật.
“Các Cổ phần” có nghĩa là Các Cổ phần Phổ thông và Các Cổ phần Ưu đãi do Công ty phát hành tại từng thời điểm, và “Cổ phần” có nghĩa là một trong số các Cổ phần.
“Cơ quan Nhà nước” có nghĩa là bất kỳ và tất cả các cơ quan sau: Quốc hội, Ủy ban thường vụ Quốc hội, Chủ tịch nước, Văn phòng Chính phủ, bất kỳ Bộ, Ủy ban nhân dân hoặc các sở, ban, ngành của Ủy ban và bất kỳ và tất cả các ủy ban, người đứng đầu cơ quan, hội đồng nhân dân, các sở, ban ngành khác và các viên chức của các cơ quan đó được ủy quyền, bổ nhiệm, giao phó, yêu cầu đưa ra ý kiến tư vấn các vấn đề có liên quan đến Công ty hoặc các vấn đề được chỉ dẫn đến hoặc hướng đến trong Điều lệ này.
“Kiểm soát viên” có nghĩa là một thành viên của Ban Kiểm soát.
“Đô la Mỹ” hoặc “Đô la” có nghĩa là đồng tiền hợp pháp của Hợp chủng quốc Hoa Kỳ.
“Việt Nam” có nghĩa là nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
“VNĐ” hoặc “Đồng” có nghĩa là đồng tiền hợp pháp của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
“Năm” có nghĩa là năm dương lịch.
2. Giải thích
(a) Các tiêu đề được sử dụng trong Điều lệ này nhằm mục đích sử dụng thuận tiện và không ảnh hưởng đến cách giải thích nội dung của Điều lệ.
(b) Trừ khi ngữ cảnh có quy định khác, những dẫn chiếu trong Điều lệ đến:
(i) các từ ngữ (bao gồm các từ được định nghĩa trong Điều lệ này) chỉ danh từ số ít cũng sẽ bao gồm danh từ số nhiều và ngược lại và các từ chỉ bất kỳ giới tính nào cũng sẽ bao gồm cả các giới tính còn lại;
(ii) từ “bao gồm” sẽ được giải thích là không giới hạn;
(iii) các phụ lục là một phần không tách rời của Điều lệ này;
(iv) “ngày” sẽ là ngày làm việc mà các ngân hàng tại Việt Nam mở cửa hoạt động; và
(v) “Điều” và “Phụ lục” lần lượt có nghĩa là một điều và một phụ lục của Điều lệ này.
II.THÀNH LẬP CÔNG TY
Điều 1. Trách nhiệm Hữu hạn
1.1 Công ty là một công ty cổ phần được thành lập và hoạt động theo quy định của Pháp luật. Các Cổ đông chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của Công ty trong phạm vi số vốn góp (Các Cổ phần) vào Công ty.
(a) Tên tiếng Việt
___
(b) Tên tiếng Anh
___
(c) Tên viết tắt
Điều 3. Trụ sở chính, chi nhánh và văn phòng đại diện
Công ty có Trụ sở chính đặt tại ___
Ngành nghề kinh doanh của Công ty sẽ bao gồm ___
Điều 5. Người đại diện theo pháp luật của Công ty
Chủ tịch sẽ là người đại diện theo pháp luật của Công ty.
III. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ ĐÔNG, CỔ PHẦN VÀ GIẤY CHỨNG NHẬN CỔ PHẦN
Điều 6. Vốn điều lệ
6.1 Vốn điều lệ là ___
6.2 Vốn điều lệ sẽ được tăng hoặc giảm tùy theo tình hình hoạt động kinh doanh của Công ty và theo quyết định của ĐHĐCĐ.
7.1 Số lượng và Giá trị của Cổ phần
7.1 Vốn điều lệ sẽ được chia thành ___
7.2 Giá trị Cổ phần___
7.2 Loại và số lượng Các Cổ phần của mỗi loại Cổ phần
(a) Công ty sẽ có các loại Cổ phần sau:
(i) Cổ phần Phổ thông; và
(b) Tổng số 15.000 Cổ phần gồm:
9.000 Cổ phần Phổ thông; và
6.000 Cổ phần Ưu đãi.
(c) Các Cổ đông nắm giữ cùng loại Cổ phần sẽ có quyền, lợi ích và nghĩa vụ ngang nhau. Thông tin chi tiết về các Cổ đông, số lượng Cổ phần của mỗi Cổ đông được quy định tại Phụ lục 2.
(d) Công ty có thể phát hành các loại Cổ phần Ưu đãi khác theo quyết định của ĐHĐCĐ phù hợp với quy định của Pháp luật.
(e) Cổ phần Phổ thông không thể chuyển đổi thành Cổ phần Ưu đãi. Cổ phần Ưu đãi có thể chuyển đổi thành Cổ phần Phổ thông theo quyết định của ĐHĐCĐ.
7.3 Quyền gắn với Cổ phần
(a) Đối với việc biểu quyết
(i) Cổ phần Phổ thông tạo ra quyền được nhận thông báo, tham gia và biểu quyết tại ĐHĐCĐ trên cơ sở một Cổ phần Phổ thông có một phiếu biểu quyết. Khi biểu quyết bằng phương thức giơ tay hoặc bỏ phiếu, tất cả các Cổ đông Phổ thông hiện diện với tư cách cá nhân hoặc thông qua người được uỷ quyền sẽ có một phiếu biểu quyết tương ứng với mỗi Cổ phần Phổ thông do mình nắm giữ.
(ii) Cổ phần Ưu đãi tạo ra quyền được nhận thông báo, tham dự nhưng không tạo ra quyền bỏ phiếu tại ĐHĐCĐ.
(b) Đối với việc chia cổ tức
Phù hợp với Điều 21, cổ tức của Công ty sẽ được phân chia theo trình tự sau đây với ưu đãi.
(i) Cổ tức tích lũy được chia cho Cổ đông ưu đãi cổ tức.
Cổ đông Ưu đãi được quyền nhận cổ tức tích lũy trước bất kỳ cổ tức nào trả cho Cổ đông Phổ thông, với mức tổng lãi suất 3 tháng LIBOR + 5% của giá tri cổ phiếu một năm theo công bố của ĐHĐCĐ. Nếu cổ tức không được chia trong bất kỳ năm nào, phần cổ tức không chia được tích lũy và phải trả trước bất kỳ cổ tức nào cho Cổ đông Phổ Thông.
(ii) Cổ tức Tổng hợp cho Cổ đông Phổ thông
Cổ đông Phổ thông được quyền nhận cổ tức tích lũy trước bất kỳ việc chia cổ tức quy định tại Điều với mức tổng lãi suất 3 tháng LIBOR + 5% của giá tri cổ phiếu một năm theo công bố của ĐHĐCĐ. Nếu cổ tức không được chia trong bất kỳ năm nào, phần cổ tức không chia được tích lũy và phải trả trước bất kỳ cổ tức participating nào.
(iii) Cổ tức
Nó phải được trả tương ứng với số lượng Cổ phần Phổ thông và Cổ phần Ưu đãi, trong đó số lượng được tính theo số lượng Cổ phần Phổ thông mà trong đó chúng có thể được chuyển đổi chỉ khi được công bố bởi ĐHĐCĐ. Không cổ tức participating nào được trả trừ khi cổ tức tích lũy của Cổ phần ưu đãi và Cổ phần Phổ thông được trả.
Phù hợp với mục đích xác định cổ tức, LIBOR được xác định vào Ngày làm việc cuối cùng của mỗi năm.
(c) Đối với vốn
(i) Cổ đông Ưu đãi sẽ có quyền yêu cầu Công ty mua lại một phần hoặc toàn bộ Cổ phần Ưu đãi của mình tại bất cứ thời điểm nào; và
(ii) Trong trường hợp có bất kỳ việc thanh lý hoặc giải thể Công ty, một Cổ đông Ưu đãi có quyền nhận trước các Cổ đông Phổ thông, một khoản tiền trong đó Cổ đông ưu đãi, tùy từng trườn hợp được mua bởi Công ty công với bất kỳ tích lũy nhưng cổ tức chưa trả.
Số tiền còn lại sau khi thanh lý sẽ được chia cho Cổ đông Phổ thông.
Theo sự lựa chọn của Cổ đông Ưu đãi, việc sáp nhập, bán toàn bộ hoặc một phần tài sản của Người phát hành, tổ chức lại hoặc các giao dịch khác trong đó việc kiểm soát của Người phát hành được chuyển giao sẽ được coi như là thanh lý hoặc giải thể cho mục đích của việc ưu tiên thanh lý.
Điều 8. Quyền của Cổ đông Phổ thông
Không ảnh hưởng tới bất kỳ quy định nào trong Điều lệ này, Cổ đông Phổ thông có các quyền sau:
(a) tham dự và thảo luận tại tất cả ĐHĐCĐ và biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người được uỷ quyền, mỗi Cổ phần Phổ thông có một phiếu biểu quyết;
(b) được nhận cổ tức theo tỷ lệ do ĐHĐCĐ quyết định;
(c) được ưu tiên mua Cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ Cổ phần Phổ thông do mình nắm giữ;
(d) xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong danh sách Cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
(e) xem xét, tra cứu và trích lục hoặc sao chép Điều lệ, Sổ biên bản họp và các nghị quyết của ĐHĐCĐ;
(f) được nhận một phần tài sản còn lại của Công ty tương ứng với số Cổ phần đã góp vào Công ty khi Công ty giải thể hoặc phá sản theo quy định tại Điều 7.3(c)(ii);
(g) chỉ định TVHĐQT và Kiểm soát viên. Mỗi Cổ đông Phổ thông có quyền chỉ định một TVHĐQT và một Kiểm soát viên. Trong phạm vi tối đa được Pháp luật cho phép, người được một Cổ đông chỉ định là TVHĐQT có thể được Cổ đông khác chỉ định làm một TVHĐQT khác, tuy nhiên người này sẽ không được tất cả Các Cổ đông chỉ định làm TVHĐQT;
(h) xem xét, trích lục Sổ biên bản họp, các nghị quyết của HĐQT, Báo cáo Tài chính Hàng năm, báo cáo tài chính giữa năm theo mẫu của hệ thống kế toán Viêt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát; và
(i) yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến việc quản lý và hoạt động của Công ty nếu thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản.
(j) triệu tập ĐHĐCĐ trong bất kỳ trường hợp nào sau đây:
(i) HĐQT vi phạm nghiêm trọng các quyền của Cổ đông Phổ thông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra các quyết định vượt quá thẩm quyền; và
(ii) Nhiệm kỳ của HĐQT đã hết hạn quá 6 tháng mà chưa tổ chức bầu HĐQT mới.
Yêu cầu phải được lập thành văn bản và phải gửi kèm theo các tài liệu, chứng cứ chứng minh những vi phạm của HĐQT, mức độ vi phạm hoặc quyết định vượt quá thẩm quyền.
Điều 9. Nghĩa vụ của Cổ đông Phổ thông
Không ảnh hưởng đến các Điều khác của Điều lệ này, Cổ đông Phổ thông có các nghĩa vụ sau:
(a) thanh toán đủ số Cổ phần cam kết mua cho Công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp GCNĐKDN và chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ khác của Công ty trong phạm vi số vốn góp vào Công ty;
(c) tuân thủ Điều lệ và quy chế nội bộ của Công ty;
(d) chấp hành các quyết định của ĐHĐCĐ và HĐQT;
(e) thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ; và
(f) Có được các chấp thuận trước bằng văn bản của Cổ đông Ưu đãi truớc khi thông qua nghị quyết sau đây của ĐHĐCĐ:
(i) Sửa đổi, thay thế hoặc bổ sung Điều lệ;
(ii) Quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn [70]% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất bao gồm cả thương hiệu của Công ty;
(iii) vay và tạo ra các khoản dư nợ và phát hành cổ phiếu mới hoặc chứng khoán;
(iv) sáp nhập, hợp nhất Công ty với các công ty khác hoặc mua cổ phần hoặc tài sản của pháp nhân khác, hoặc tham gia liên doanh;
(v) đầu tư vào các quỹ trong các công ty khác hoặc ngành kinh doanh mới hoặc cho bất kỳ mục đích nào ngoài mục đích trước khi thành lập;
(vi) nộp đơn xin tự nguyện tổ chức lại hoặc ngừng thanh toán các nghĩa vụ, hoặc nộp đơn bổ nhiệm tổ thanh lý hoặc người được ủy quyền đối với một phần tài sản hoặc nộp đơn thanh lý, giải thể Công ty hoặc ngừng một phần công việc kinh doanh;
(vii) bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm TVHĐQT, Kiểm soát viên và các kiểm toán viên nội bộ;
(viii) chấp thuận bất kỳ việc bán hoặc sắp đặt các tài sản chiến lược hoặc chuyển nhượng cổ phiếu của bất cứ công ty con nào (bao gồm cả việc góp vốn vào liên doanh);
(ix) công bố cổ tức;
(x) bất cứ hoạt động nào không phù hợp với chính sách kinh tế đã công bố của Công ty;
(xi) tạo lập dự phòng;
(xii) sửa đổi, bổ sung bất kỳ quyết định nào được lập hoặc thi hành bởi HĐQT; và
(xiii) xác định thù lao của HĐQT.
Điều 10. Cổ phần Phổ thông của Cổ đông sáng lập
(i) Các Cổ đông sáng lập còn lại góp đủ theo tỷ lệ sở hữu Cổ phần của họ trong Công ty;
(ii) các Cổ đông sáng lập còn lại góp đủ; và
(iii) người khác không phải là Cổ đông sáng lập góp đủ. Những người góp vốn này sẽ trở thành Cổ đông sáng lập. Trong trường hợp Cổ đông sáng lập không góp đủ số Cổ phần đã cam kết mua sẽ không còn là Cổ đông sáng lập.
Điều 11. Quyền của Cổ đông Ưu đãi
Cổ đông Ưu đãi sẽ có các quyền như Cổ đông Phổ thông trừ các quyền có liên quan đến ĐHĐCĐ theo quy định tại Điều 7.3 (a)(ii).
Điều 12. Cổ phiếu
13.1 Công ty phải lập và lưu giữ Sổ đăng ký Cổ đông kể từ ngày được cấp GCNĐKDN để đăng ký thông tin của các Cổ đông. Sổ đăng ký Cổ đông có thể là văn bản hoặc tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai.
13.3 Cổ đông sở hữu từ 5% tổng số Cổ phần trở lên phải được đăng ký với CQCP trong thời hạn 7 ngày làm việc kể từ ngày sở hữu số Cổ phần đó theo quy định tại Điều 14.5.
14.2 Việc phát hành Cổ phần theo quy định của Điều này có nghĩa là phát hành Cổ phần được quyền chào bán hoặc phát hành Cổ phần mới để tăng Vốn điều lệ theo quy định tại Phụ lục 3.
14.3 Căn cứ theo quyết định của ĐHĐCĐ được quy định tại Điều 24.2(b), HĐQT có quyền quyết định thời gian, phương thức và giá phát hành. Giá phát hành không thấp hơn giá thị trường của Cổ phần tại thời điểm phát hành hoặc giá trị được ghi trong sổ sách tại thời điểm gần nhất, trừ các trường hợp sau:
(a) Cổ phần được chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là Cổ đông sáng lập;
(b) Cổ phần được chào bán cho tất cả các Cổ đông theo tỷ lệ Cổ phần hiện có trong Công ty; và
(c) Cổ phần được chào bán cho người môi giới và/hoặc bảo lãnh.
14.4 Trong bất kỳ trường hợp nào được quy định tại Điểm (c) nêu trên, tỷ lệ chiết khấu phải được ĐHĐCĐ chấp thuận.
(a) Công ty phải thông báo cho tất cả các Cổ đông về việc phát hành thêm Cổ phần theo phương thức thư bảo đảm. Thông báo phải được đăng báo trong 3 số báo liên tiếp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thông báo.
(b) Quyền mua Cổ phần có thể được chuyển nhượng cho người khác theo quy định tại Điều 15; và
(c) Trong trường hợp phiếu đăng ký mua Cổ phần không được gửi đến cho Công ty trong thời hạn quy định trong thông báo thì coi như là Cổ đông có liên quan từ chối quyền mua Cổ phần. Nếu Cổ phần được chào bán không được các Cổ đông đăng ký mua, HĐQT có thể quyết định việc chào bán Cổ phần không được đăng ký mua cho người khác với điều kiện không kém thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các Cổ đông có liên quan, trừ trường hợp có sự đồng ý của ĐHĐCĐ hoặc Cổ phần được chào bán thông qua trung tâm giao dịch chứng khoán.
14.7 Công ty sẽ phát hành Cổ phiếu cho người mua sau khi đã thanh toán đủ số Cổ phần chào bán. Công ty có thể bán Cổ phần mà không phát hành Cổ phiếu. Trong trường hợp này, các thông tin về người mua trong Sổ đăng ký Cổ đông sẽ đủ chứng cứ để chứng minh quyền sở hữu Cổ phần của người mua Cổ phần đó.
14.8 Công ty có thể chào bán Cổ phần riêng lẻ hoặc chào bán ra công chúng theo quyết định của ĐHĐCĐ và theo quy định của Pháp luật.
Điều 15. Chuyển nhượng Cổ phần
15.2 Quyền ưu tiên mua
(a) Trong trường hợp Cổ đông (“Người chuyển nhượng”) muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ Cổ phần (“Cổ phần chào bán”), Cổ đông đó phải gửi thông báo chuyển nhượng cổ phần (“Thông báo Chuyển nhượng”) trước [30] ngày đến tất cả các Cổ đông (“Người được chào mua”).
(b) Thông báo Chuyển nhượng phải bao gồm các nội dung chính sau:
(i) Số lượng Cổ phần chào bán;
(ii) Loại Cổ phần chào bán;
(iii) Giá của Cổ phần chào bán;
(iv) Địa chỉ của Người chuyển nhượng; và
(v) Điều kiện chuyển nhượng (nếu có).
(c) Hết thời hạn [30] ngày nêu trên, Người chuyển nhượng có quyền chuyển nhượng Cổ phần chào bán cho bất kỳ bên thứ ba nào với điều kiện chuyển nhượng cho bên thứ ba không được ưu đãi hơn so với điều kiện đã đưa ra cho Người được chào bán nếu:
(i) Người được chào bán không trả lời Thông báo Chuyển nhượng;
(ii) Người được chào bán không mua hoặc không mua hết số Cổ phần chào bán; hoặc
(iii) Người được chào bán không đáp ứng được các điều kiện (nếu có) được nêu tại Thông báo Chuyển nhượng.
(a) Theo quy định tại Điều 15.1 và 15.2 và trong giới hạn tối đa được Pháp luật cho phép, khi Cổ đông (“Người chuyển nhượng cùng bán”) chuyển nhượng Cổ phần cho người khác không phải là Cổ đông (“Người mua cùng”), Cổ đông đó phải gửi thông báo đến tất cả các Cổ đông khác (“Cổ đông được chào cùng bán”) thông báo trước 30 ngày (“Thông báo Cùng bán”) với các điều kiện và điều khoản của việc chuyển nhượng.
(b) Nếu Cổ đông được chào cùng bán đồng ý với các điều kiện và điều khoản nêu trong Thông báo Cùng bán, Cổ đông đó sẽ có quyền bán Cổ phần của mình cho Người mua cùng với các điều kiện và điều khoản chuyển nhượng của Người chuyển nhượng cùng bán.
Điều 16. Phát hành trái phiếu
16.1 Công ty có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật.
16.2 Trừ trường hợp các quy định về chứng khoán có quy định khác, Công ty không được quyền phát hành trái phiếu trong các trường hợp sau:
(a) Không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, không thanh toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong 3 năm liên tiếp trước đó; và
(b) Tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình quân của 3 năm liên tiếp trước đó không cao hơn mức lãi xuất dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành.
16.3 Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn không bị hạn chế bởi quy định tại Điều 16.2 trên đây.
16.4 HĐQT có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo ĐHĐCĐ tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình quyết định của HĐQT về việc phát hành trái phiếu.
Điều 17. Thanh toán tiền mua Cổ phần, trái phiếu
Trong giới hạn tối đa được pháp luật cho phép, Cổ phần và trái phiếu của Công ty có thể được mua bằng Đồng, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng và giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác và phải được thanh toán đủ một lần.
Điều 18. Mua lại Cổ phần theo yêu cầu của Cổ đông
18.1 Cổ đông (“Cổ đông Phản đối”) có quyền yêu cầu Công ty mua lại Cổ phần của mình nếu Cổ đông đó bỏ phiếu phản đối quyết định của ĐHĐCĐ về việc tổ chức lại Công ty hoặc thay đổi quyền và nghĩa vụ của Cổ đông quy định tại Điều lệ.
18.2 Đề nghị chào bán Cổ phần của Cổ đông Phản đối phải được lập bằng văn bản và gửi đến Công ty trong thời hạn [10] ngày làm việc kể từ ngày ĐHĐCĐ thông qua quyết định liên quan bị Cổ đông Phản đối phản đối.
Điều 19. Mua lại Cổ phần theo quyết định của Công ty
Công ty có thể mua lại không quá 30% tổng số Cổ phần Phổ Thông đã bán hoặc một phần hoặc toàn bộ Cổ phần Ưu đãi đã bán với điều kiện là Công ty phải đảm bảo tỷ lệ giữa Cổ phần Phổ thông và Cổ phần Ưu đãi trong tổng số Cổ phần đã phát hành là 60:40. HĐQT có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số Cổ phần của từng loại đã được bán trong mỗi 12 tháng. Việc mua lại Cổ phần vượt quá 10% tổng số Cổ phần đã chào bán do ĐHĐCĐ quyết định. Việc mua lại Cổ phần phải tuân theo quy định của Pháp luật.
Điều 20.Điều kiện thanh toán Cổ phần được mua lại
21.1 Cổ tức được chia cho Cổ đông sau khi trừ vào Lợi nhuận ròng các khoản sau:
(a) Quỹ dự trữ: tương đương 2 (hai) lần của khoản thanh toán của lãi suất cơ bản và các khoản tiền khác đến hạn hoặc sắp đến hạn của Công ty theo bất kỳ hợp đồng có liên quan tới vay và phat hành trái phiếu; và
(b) Tiền thưởng: [5] % Lợi nhuận ròng.
21.2 Lợi nhuận ròng (“Lợi nhuận ròng”) dùng cho mục đích chia cổ tức sẽ được xác định theo Hệ thống Kế toán Việt Nam đang được áp dụng.
Điều 22. Thu hồi tiền thanh toán Cổ phần mua lại hoặc cổ tức
Trường hợp mua lại Cổ phần không tuân thủ Điều 20 hoặc trả cổ tức trái với Điều 21, Các Cổ đông có liên quan phải hoàn trả cho Công ty số tiền và tài sản đã nhận. Trong trường hợp có Cổ đông không hoàn lại được cho Công ty, Cổ đông đó và tất cả TVHĐQT phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của Công ty trong phạm vi giá trị số tiền và tài sản đã trả cho Cổ đông mà chưa được hoàn lại cho Công ty.
IV. CƠ CẤU TỔ CHỨC
Điều 23. Cơ cấu tổ chức
Tổ chức của Công ty gồm có:
(a) ĐHĐCĐ;
(b) HĐQT;
(c) Chủ tịch;
(d) Tổng Giám đốc; và
(a) Thông qua chiến lược phát triển của Công ty;
(b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại Cổ phần;
(c) Bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm TVHĐQT và Kiểm soát viên;
(d) Quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn [70]% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;
(e) Quyết định sửa đổi hoặc bổ sung Điều lệ, trừ trường hợp điều chỉnh Vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán theo quy định tại Điều lệ;
(f) Thông qua Báo cáo Tài chính Hằng năm;
(g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số Cổ phần đã bán của mỗi loại;
(h) Xem xét và quyết định xử lý các vi phạm của HĐQT và Ban Kiểm soát, gây thiệt hại cho Công ty và Cổ đông;
(i) Quyết định tổ chức lại và giải thể Công ty; và
(j) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác mà ĐHĐCĐ cho là cần thiết theo quy định của Pháp luật và Điều lệ.
25.1 ĐHĐCĐ họp thường niên hoặc bất thường nhưng ít nhất mỗi năm họp một lần. Địa điểm ĐHĐCĐ phải trên lãnh thổ Việt Nam. ĐHĐCĐ phải họp thường niên trong vòng 4 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
25.2 ĐHĐCĐ thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau:
(a) Báo cáo Tài chính Hàng năm;
(b) Báo cáo của HĐQT đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh của Công ty;
(c) Báo cáo của Ban Kiểm soát về HĐQT và Tổng Giám Đốc;
(d) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại; và
(e) Các vấn đề khác theo đề nghị của HĐQT.
25.3 HĐQT phải triệu tập họp bất thường ĐHĐCĐ trong các trường hợp sau:
(a) Nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
(b) Số TVHĐQT còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của Pháp luật;
(c) Theo yêu cầu của bất kỳ Cổ đông nào; hoặc
(d) Theo yêu cầu của Ban Kiểm soát.
25.4 HĐQT phải triệu tập ĐHĐCĐ trong thời hạn [30] ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều 25.3(c) và (d) hoặc khi số lượng TVHĐQT bị giảm sút.
25.5 Trường hợp HĐQT không triệu tập ĐHĐCĐ như quy định, Chủ tịch phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại xảy ra cho Công ty.
25.6 Trong trường hợp HĐQT không triệu tập ĐHĐCĐ theo quy định tại Điều 25.4 thì Ban Kiểm soát sẽ thay thế HĐQT triệu tập hợp ĐHĐCĐ trong thời hạn [30] ngày theo quy định của Điều lệ.
25.7 Trường hợp Ban Kiểm soát không triệu tập ĐHĐCĐ theo quy định thì trưởng Ban Kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty.
25.8 Trường hợp Ban Kiểm soát không triệu tập ĐHĐCĐ theo quy định tại Điều 25.6 thì bất kỳ Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông nào đều có quyền thay thế HĐQT và Ban Kiểm soát triệu tập ĐHĐCĐ theo quy định của Điều lệ.
25.9 Người triệu tập ĐHĐCĐ phải lập danh sách Cổ đông có quyền dự họp, cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông, lập chương trình, nội dung và tài liệu cho cuộc họp, xác định thời gian và địa điểm họp, gửi thông báo mời họp đến từng Cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Điều lệ.
25.10 Tất cả các chi phí phát sinh từ việc triệu tập và tổ chức ĐHĐCĐ quy định tại các Điều 25.4, 25.6 và 25.8 sẽ được Công ty hoàn trả.
Điều 26. Chương trình và nội dung ĐHĐCĐ
26.1 Người triệu tập ĐHĐCĐ phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp và biểu quyết; chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu cuộc họp và dự thảo nghị quyết sẽ thông qua; xác định thời gian, địa điểm họp và gửi thông báo mời họp đến các Cổ đông có quyền dự họp.
26.2 Cổ đông có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình ĐHĐCĐ. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất ba ngày trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên Cổ đông, tổng số lượng từng loại Cổ phần của Cổ đông, số và ngày đăng ký Cổ đông tại Công ty, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
26.3 Người triệu tập ĐHĐCĐ chỉ có quyền từ chối kiến nghị quy định tại Điều 26.2 nếu:
(a) Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung theo yêu cầu;
(b) Vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp không thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ;
26.4 Trừ trường hợp quy định tại Điều 26.3, người triệu tập ĐHĐCĐ phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định Điều 26.2 vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được ĐHĐCĐ chấp thuận.
Điều 27. Danh sách Cổ đông có quyền dự ĐHĐCĐ
27.1 Danh sách Cổ đông có quyền dự ĐHĐCĐ được lập dựa trên Sổ đăng ký Cổ đông. Danh sách được lập ngay khi có quyết định triệu tập và phải lập xong chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc ĐHĐCĐ;
27.2 Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách Cổ đông có quyền dự ĐHĐCĐ, yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch.
Điều 28. Mời họp ĐHĐCĐ
28.1 Người triệu tập ĐHĐCĐ phải gửi thông báo mời họp đến tất cả Cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 07 ngày trước ngày khai mạc. Thông báo phải được gửi bằng thư bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của Cổ đông.
28.2 Thông báo mời họp phải có mẫu chỉ định đại diện theo uỷ quyền dự họp, chương trình họp, phiếu biểu quyết, các tài liệu liên quan và dự thảo nghị quyết sẽ được thông qua. Sau khi lập trang thông tin điện tử, thông báo mời họp và các tài liệu liên quan phải được công bố trên trang thông tin điện tử đó đồng thời với việc gửi thông báo cho các Cổ đông.
Điều 29. Điều kiện tiến hành ĐHĐCĐ
29.1 ĐHĐCĐ được tiến hành khi có số Cổ đông dự họp đại diện ít nhất [65]% tổng số Cổ phần có quyền biểu quyết.
29.2 Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại Điều 29.1, cuộc họp lần thứ hai sẽ được triệu tập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp lần thứ hai được tiến hành khi có số Cổ đông dự họp đại diện ít nhất [51] % tổng số Cổ phần có quyền biểu quyết.
29.3 Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại Điều 29.2 thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào số Cổ đông dự họp và tỷ lệ số Cổ phần có quyền biểu quyết của các Cổ đông dự họp.
Điều 30. Thể thức và phương thức biểu quyết tại ĐHĐCĐ
30.1 Trước ngày khai mạc ĐHĐCĐ, việc đăng ký Cổ đông dự họp phải được tiến hành cho đến khi bảo đảm việc đăng ký đầy đủ các Cổ đông có quyền dự họp. Người đăng ký dự họp sẽ được cấp thẻ biểu quyết tương ứng với số vấn đề cần biểu quyết trong chương trình họp.
30.2 Chủ toạ, thư ký và ban kiểm phiếu của ĐHĐCĐ có quyền và nhiệm vụ sau:
(a) Chủ tịch làm chủ toạ các ĐHĐCĐ do HĐQT triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các TVHĐQT còn lại bầu một người trong số họ làm chủ toạ ĐHĐCĐ; trường hợp không có người có thể làm chủ toạ ĐHĐCĐ thì TVHĐQT có chức vụ cao nhất sẽ điều khiển để bầu chủ toạ cuộc họp trong số những người dự họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp; Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập ĐHĐCĐ sẽ điều khiển ĐHĐCĐ để bầu chủ toạ cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất sẽ làm chủ toạ cuộc họp
(b) Chủ toạ ĐHĐCĐ cử một người làm thư ký lập biên bản ĐHĐCĐ.
(c) ĐHĐCĐ bầu ban kiểm phiếu không quá 3 người theo đề nghị của chủ toạ cuộc họp;
(d) Chương trình và nội dung họp phải được ĐHĐCĐ thông qua ngay trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định chi tiết thời gian thảo luận đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
(e) Chủ toạ và thư ký ĐHĐCĐ có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết để điều khiển cuộc họp một cách hợp lý đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của Cổ đông dự họp
30.3 ĐHĐCĐ thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách đầu tiên thu thẻ “tán thành”, sau đó thu thẻ “không tán thành”, cuối cùng thu thẻ “không có ý kiến”. Kết quả kiểm phiếu được chủ toạ công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.
30.4 Cổ đông hoặc người được uỷ quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký. Chủ toạ không được dừng cuộc họp để những người đến muộn đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những biểu quyết đã tiến hành không bị ảnh hưởng;
30.5 Chủ toạ có quyền hoãn ĐHĐCĐ hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường các trường hợp sau đây:
(a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
(b) Có người dự họp có hành vi cản trở hoặc gây rối trật tự làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.
Thời gian hoãn tối đa không quá ba ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc.
30.6 Trường hợp Chủ toạ hoãn hoặc tạm dừng ĐHĐCĐ trái với quy định tại Điều 30.5, Các Cổ đông dự họp sẽ bầu một người trong số họ để làm Chủ toạ điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực của các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng.
Điều 31.Thông qua quyết định của ĐHĐCĐ
31.1 ĐHĐCĐ thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. Các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại ĐHĐCĐ:
(a) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ;
(b) Thông qua định hướng phát triển Công ty;
(c) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán;
(d) Bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm TVHĐQT và Ban kiểm soát;
(e) Quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị quy định tại Điều 24.2(d);
(f) Thông qua Báo cáo Tài chính Hàng năm; và
(g) Tổ chức lại hoặc giải thể Công ty.
31.2 Quyết định của ĐHĐCĐ được thông qua với ít nhất [51]% tổng số phiếu biểu quyết của các Cổ đông tham gia dự họp.
31.3 Các quyết định được thông qua với số Cổ đông tham dự đại diện 100% tổng số Cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục triệu tập, nội dung chương trình họp và thể thức tiến hành họp không được thực hiện đúng như quy định của pháp luật và theo Điều lệ.
31.4 Quyết định của ĐHĐCĐ được thông qua bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản nếu được số Cổ đông đại diện ít nhất [51]% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận.
31.5 Quyết định của ĐHĐCĐ phải được thông báo đến Cổ đông có quyền dự ĐHĐCĐ trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
32.2 HĐQT có ít nhất [2] TVHĐQT. Số lượng TVHĐQT cụ thể do ĐHĐCĐ quyết định tại từng thời điểm.
32.3 HĐQT có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
(a) Quyết định chiến lược phát triển và và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty.
(b) Kiến nghị loại Cổ phần và tổng số Cổ phần được chào bán của từng loại Cổ phần.
(c) Quyết định chào bán Cổ phần mới trong phạm vi số Cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn dưới hình thức khác;
(d) Quyết định giá chào bán Cổ phần và trái phiếu Công ty;
(e) Quyết định mua lại Cổ phần theo quy định tại Điều 19.2;
(f) Quyết định dự án đầu tư và phương án đầu tư trong thẩm quyền theo quy định của Pháp luật và Điều lệ này;
(g) Trừ trường hợp quy định tại Điều 42.1 và 42.3, quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ, thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tồng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
(h) Bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng Giám đốc và những Người quản lý quan trọng khác của Công ty; quyết định mức lương và các lợi ích khác của những Người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở công ty khác; quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó;
(i) Giám sát và chỉ đạo Tổng Giám đốc và các chức danh quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty;
(j) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ Công ty; phê chuẩn việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện và các công ty con; quyết định việc góp vốn, mua cổ phần của công ty khác;
(k) Phê duyệt chương trình, tài liệu họp ĐHĐCĐ; triệu tập họp ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến bằng văn bản để ĐHĐCĐ thông qua quyết định;
(l) Trình Báo cáo Tài chính Hàng năm lên ĐHĐCĐ;
(m) Quyết định mức cổ tức được trả, thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong quá trình kinh doanh; và
(n) Kiến nghị việc tổ chức lại hoặc giải thể Công ty.
33.2 Chủ tịch có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
(a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐQT;
(b) Chuẩn bị chương trình, nội dung và tài liệu cho các Cuộc họp HĐQT;
(c) Triệu tập Cuộc họp HĐQT;
(d) Chủ tọa Cuộc họp HĐQT và ĐHĐCĐ trong trường hợp HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ;
(e) Tổ chức việc thông qua quyết định của HĐQT; và
(f) Giám sát việc thực hiện các quyết định do HĐQT thông qua;
34.1 Cuộc họp HĐQT được tổ chức định kỳ theo nhu cầu cầu hoạt động kinh doanh, nhưng ít nhất mỗi quý phải họp một lần, và do Chủ tịch làm chủ tọa. Chủ tịch triệu tập Cuộc họp HĐQT theo yêu cầu của của (i) Tổng Giám đốc; (ii) ít nhất 2 TVHĐQT; hoặc (iii) Ban Kiểm soát.
34.2 Cuộc họp HĐQT được triệu tập trong vòng bảy ngày kể từ ngày nhận được thông báo bằng văn bản theo quy định tại Điều 34.1 trong đó nêu rõ nơi họp, ngày, giờ và chương trình cuộc họp. Bất kỳ một thông báo nào cũng phải bao gồm chương trình họp trong đó nêu rõ các vấn đề cần thảo luận và các giấy tờ có liên quan đến việc thảo luận tại cuộc họp đó.
34.3 Cuộc họp HĐQT có thể được tổ chức tại bất kỳ nơi nào trong hoặc ngoài lãnh thổ Việt Nam tùy theo quyết định của HĐQT tại từng thời điểm.
34.4 TVHĐQT có thể tham gia cuộc họp thông qua điện thoại hoặc bằng các phương tiện giao tiếp điện tử khác sao cho tất cả các TVHĐQT dự họp có thể nghe được và được nghe bởi tất cả các TVHĐQT có mặt còn lại. Việc tham gia cuộc họp bằng cách này được xem như là tham dự cuộc họp với tư cách cá nhân.
34.5 Trong trường hợp một TVHĐQT không thể tham gia Cuộc họp HĐQT, TVHĐQT đó có thể chỉ định bằng văn bản một người được uỷ quyền (người được uỷ quyền có thể là một người bất kỳ hoặc là TVHĐQT khác) tham dự và biểu quyết thay cho mình trong Cuộc họp HĐQT đó. Người được uỷ quyền có thể được chỉ định để tham gia một Cuộc họp HĐQT cụ thể hoặc một số Cuộc họp HĐQT cho đến khi có thông báo từ TVHĐQT có liên quan. Mỗi thông báo uỷ quyền được gởi đến Chủ tịch theo địa chỉ Trụ sở chính trước ngày tổ chức Cuộc họp HĐQT. Mỗi người được uỷ quyền có một phiếu biểu quyết cho TVHĐQT mà người đó đại diện và một phiếu biểu quyết cho chính người đó nếu người đó cũng là TVHĐQT.
34.6 Bất kỳ Người quản lý nào cũng có thể được yêu cầu tham dự Cuộc họp HĐQT do bất kỳ TVHĐQT nào yêu cầu để báo cáo trực tiếp lên HĐQT những vấn đề liên quan đến Công ty hoặc công việc kinh doanh của Công ty mà họ là người chịu trách nhiệm về những vấn đề này hoặc họ có kiến thức, kỹ năng về vấn đề này; và phải cung cấp cho HĐQT các thông tin hoặc tài liệu bổ sung có liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của HĐQT.
34.7 HĐQT có thể chỉ định một người làm thư ký (“Thư ký Hội đồng”). Thư ký Hội đồng giữ tất cả các ghi chép về người được ủy quyền, cuộc họp, các quyết định được thông qua, các thông báo được gởi đi, các thay đổi trong Điều lệ và các vấn đề quan trọng khác liên quan đến việc quản lý của Công ty.
34.8 Thư ký Hội đồng có thể bị HĐQT bãi nhiệm và thay thế bất kỳ lúc nào.
34.9 Thư ký Hội đồng chịu trách nhiệm ghi nhận các biên bản của mỗi Cuộc họp HĐQT bằng tiếng Anh và tiếng Việt. Nội dung biên bản họp bao gồm tên các thành viên dự họp, ngày và nơi họp, các vấn đề thảo luận và các nghị quyết được thông qua. Trong trường hợp Thư ký Hội đồng không thể tham dự Cuộc họp HĐQT, HĐQT có thể chỉ định một thư ký tạm thời cho cuộc họp.
34.10 Biên bản của mỗi Cuộc họp HĐQT phải được chủ toạ Cuộc họp HĐQT đó ký, một bản sao của biên bản được giao cho mỗi TVHĐQT và bản chính của biên bản sẽ được lưu giữ tại Trụ sở chính hoặc bất kỳ một nơi khác theo chỉ định của HĐQT.
34.11 Các khoản chi phí hợp lý do TVHĐQT chi trả liên quan đến việc tham dự Cuộc họp HĐQT bao gồm chi phí đi lại và nghỉ ngơi do Công ty thanh toán lại theo chính sách của Công ty tại từng thời điểm.
Điều 35.Số đại biểu tại Cuộc họp HĐQT
35.1 Cuộc họp HĐQT hợp lệ được tiến hành khi có ba phần tư (¾) tổng số TVHĐQT tham dự với tư cách cá nhân hoặc thông qua người được uỷ quyền.
35.2 Trong trường hợp không đủ số đại biểu tham dự theo quy định tại Điều 35.1, cuộc họp thứ hai sẽ được triệu tập trong vòng mười lăm (15) ngày kể từ ngày đự định tiến hành cuộc họp đầu tiên. Trong trường hợp này, cuộc họp sẽ được tiến hành khi có hơn một nửa số TVHĐQT dự họp.
Điều 36. Biểu quyết tại Cuộc họp HĐQT
Mỗi TVHĐQT có một phiếu biểu quyết. Các vấn đề biểu quyết tại Cuộc họp HĐTV sẽ được quyết định bởi đa số phiếu biểu quyết của TVHĐQT tham dự (với tư cách cá nhân hoặc hoặc thông qua người đại diện). Trong trường hợp số phiếu bằng nhau, Chủ tịch sẽ có phiếu biểu quyết quyết định.
Điều 37. Biên bản ĐHĐCĐ và Biên bản họp HĐQT
37.1 Tất cả ĐHĐCĐ và Cuộc họp HĐQT phải được ghi vào sổ biên bản. Biên bản họp phải được thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.
37.2 Chủ tọa cuộc họp và thư ký liên đới chịu trách nhiệm về tính đúng đắn, trung thực của biên bản cuộc họp. Biên bản cuộc họp phải được gởi đến các Cổ đông và TVHĐQT trong vòng 15 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp.
Điều 38. Nghị quyết bằng văn bản của HĐQT
Nghị quyết bằng văn bản được tất cả các TVHĐQT ký được coi là hợp lệ và có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua tại Cuộc họp HĐQT được triệu tập và tổ chức hợp lệ. Nghị quyết này có thể bao gồm một hoặc nhiều văn bản giống nhau được ký bởi một hoặc nhiều TVHĐQT. Thuật ngữ “bằng văn bản” và “ký” bao gồm cả việc thông qua bằng điện tử hoặc bằng fax.
Điều 39. Tổng Giám đốc
39.1 HĐQT bổ nhiệm một trong số các TVHĐQT hoặc thuê một người khác làm Tổng Giám đốc.
39.5 Tổng Giám đốc của Công ty không được đồng thời là giám đốc hoặc tổng giám đốc công ty khác.
39.6 Tổng Giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau:
(a) Quyết định các vấn đề phát sinh từ hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty mà không cần có quyết định của HĐQT;
(b) Tổ chức thực hiện nghị quyết đã được HĐQT thông qua;
(c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và đầu tư của Công ty;
(d) Kiến nghị cơ cấu phương án tổ chức và quy chế quản lý nội bộ Công ty;
(e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức những Người quản lý khác của Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của HĐQT;
(f) Quyết định lương và phụ cấp đối với người lao động trong công ty kể cả những Người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng Giám đốc;
(g) Tuyển dụng lao động;
(h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh của Công ty;
(i) Thực hiện các hợp đồng và giao dịch của Công ty; và
(j) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quyết định của ĐHĐCĐ và/hoặc của HĐQT phù hợp với Điều lệ và Pháp luật.
Điều 40. Lương, Thù lao và Các lợi ích khác của TVHĐQT và Tổng Giám đốc
Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương cho TVHĐQT, Tổng Giám đốc và Người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh. Thù lao của TVHĐQT và tiền lương của Tổng Giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của công ty và được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo Tài chính Hàng năm, được báo cáo tại ĐHĐCĐ hàng năm.
Điều 41. Nghĩa vụ của Người Quản lý
41.1 VHĐQT, Chủ tịch, Tổng Giám đốc và Người quản lý khác có các nghĩa vụ sau:
(a) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo đúng quy định của Pháp luật, Điều lệ và quyết định của ĐHĐCĐ;
(b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty và Các Cổ đông;
(c) Trung thành với lợi ích của Công ty và CácCổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân; và
(d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho Công ty về các doanh nghiệp mà họ và những Người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Công ty.
41.2 TVHĐQT và Tổng Giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi Công ty không thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn và các nghĩa vụ khác.
Điều 42. Các hạn chế đối với Hợp đồng
42.1 Các hợp đồng sau đây phải được ĐHĐCĐ phê duyệt:
(a) Hợp đồng giữa Công ty và Cổ đông nắm giữ trên [35]% tổng số Cổ phần Phổ thông hoặc Người có liên quan của Cổ đông đó; hoặc
(b) Hợp đồng giữa Công ty và bất kỳ TVHĐQT hoặc Tổng Giám đốc; hoặc
(c) Hợp đồng giữa Công ty và Người có liên quan của bất kỳ TVHĐQT nào hoặc Tổng Giám đốc.
43.2 Ban Kiểm soát có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
(a) Xem xét tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày, sổ sách kế toán, báo cáo tài chính;
(b) Thẩm định báo cáo tình hình hoạt động kinh doanh, Báo cáo Tài chính Hàng năm và báo cáo tài chính nửa năm của Công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT. Trình báo cáo thẩm định báo cáo tình hình hoạt động kinh doanh, Báo cáo Tài chính Hàng năm và báo cáo tài chính nửa năm của Công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT lên ĐHĐCĐ;
(c) Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của Công ty hoặc các vấn đề khác liên quan đến công tác quản lý và điều hành Công ty nếu cần thiết hoặc theo quyết định của ĐHĐCĐ, hoặc theo yêu cầu của bất kỳ Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông nào; việc điều tra của Ban Kiểm soát theo quy định tại Điều này phải được thực hiện mà không gây trở ngại đến hoạt động bình thường của HĐQT cũng như không làm gián đoạn việc điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty; và
(d) Kiến nghị HĐQT hoặc ĐHĐCĐ các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty.
43.3 Nghĩa vụ cung cấp thông tin cho Ban Kiểm soát:
(a) HĐQT và TVHĐQT hoặc Tổng Giám đốc phải báo cáo và cung cấp đầy đủ và nhanh chóng các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động quản lý và kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của Ban Kiểm soát trừ khi có quyết định khác của ĐHĐCĐ; và
(b) Ban Kiểm soát và Kiểm soát viên không được phép tiết lộ thông tin của Công ty.
43.4 Kiểm soát viên phải:
(a) là người từ 21 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Pháp luật;
(b)không phải là Người có liên quan của TVHĐQT, Tổng Giám đốc và Người quản lý khác; và
(c) không giữ bất kỳ một chức vụ quản lý nào của Công ty kể cả TVHĐQT, Tổng Giám đốc.
43.5 Nhiệm kỳ làm việc của Ban Kiểm soát, công cụ làm việc, thù lao và các lợi ích khác của Kiểm soát viên do ĐHĐCĐ quyết định. Ban Kiểm soát chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ về các vi phạm của mình trong suốt nhiệm kỳ hoạt động.
Điều 44. Sổ sách và Lưu trữ
44.1 Công ty phải giữ các tài liệu sau:
(a) GCNĐT; GCNĐKDN
(b) Điều lệ; Nội quy công ty, Sổ đăng ký Cổ đông;
(c) Các giấp phép khác được cấp bởi các Cơ quan Nhà nước;
(d) Giấy tờ, tài liệu chứng minh quyền sở hữu của Công ty đối với các tài sản của Công ty;
(e) Biên bản họp ĐHĐCĐ, HĐQT và các quyết định của Công ty;
(f) Thông báo phát hành chứng khoán;
(g) Báo cáo của Ban Kiểm soát, kết luận điều tra của cơ quan điều tra và đơn vị kiểm toán độc lập;
(h) Sổ kế toán, hóa đơn và chứng từ, Báo cáo Tài chính Hàng năm; và
(i) Các tài liệu khác theo quy định của Pháp luật.
44.2 Công ty phải lưu giữ các các tài liệu quy định tại Điều 44.1 tại Trụ sở chính theo quy định của Pháp luật.
V. KẾ TOÁN VÀ KIỂM TOÁN
Điều 45.Tài khoản ngân hàng
Công ty mở tài khoản tại một hoặc nhiều tổ chức tín dụng được phép hoạt động tại Việt Nam. Sau khi có sự chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền, Công ty có thể mở tài khoản tại nước ngoài theo quy định của Pháp luật, nếu cần thiết.
Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu vào ngày được cấp GCNĐKDN và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 của năm đó.
47.1 Công ty sử dụng Tiêu chuẩn Kế toán Việt Nam (VAS) và bất kỳ hệ thống nào được sự chấp thuận của Bộ Tài Chính. Đồng tiền sử dụng trog số kế toán và tài khoản là Đồng và có thể được chuyển đổi thành Đô la trong sổ kế toán không chính thức dùng để tham khảo trong nội bộ Công ty.
47.2 Tất cả các báo cáo tài chính, chứng từ, sổ sách và các công bố của Công ty được lập và lưu giữ bằng tiếng Việt cùng với bản dịch tiếng Anh.
47.3 Bất cứ văn bản, thông báo hoặc dạng thông tin nào do Các Cổ đông, TVHĐQT hoặc ĐHĐCĐ cung cấp đều phải được lập bằng tiếng Việt và phải đính kèm một bản dịch tiếng Anh. Trong trường hợp có sự khác biệt giữa bản tiếng Anh và bản tiếng Việt thì bản tiếng Anh được ưu tiên áp dụng.
48.1 Tổng Giám đốc phải trình Báo cáo Tài chính Hàng năm cho ĐHĐCĐ phê chuẩn trong vòng sáu tháng kể từ ngày kết thúc mỗi năm tài chính.
48.2 Báo cáo Tài chính Hàng năm phải bao gồm báo cáo về kết quả kinh doanh thể hiện trung thực và khách quan tình hình lợi nhuận và thua lỗ của Công ty trong năm tài chính, bản cân đối kế toán thể hiện trung thực và khách quan tình hình hoạt động của Công ty cho đến ngày báo cáo; tình trạng luân chuyển tiền tệ; và các giải thích về Báo cáo Tài chính Hàng năm.
Điều 49. Công bố Thông tin và Thông báo Công khai
Báo cáo Tài chính Hàng năm và các tài liệu bổ sung phải được công bố theo quyết định của CQCP (nếu có) và nộp cho cơ quan thuế và CQCP theo quy định của Pháp luật.
Điều 50. Kiểm toán
50.1 Tại ĐHĐCĐ hàng năm, một công ty kiểm toán độc lập được phép hoạt động tại Việt Nam sẽ được chỉ định để kiểm toán Công ty trong năm tài chính kế tiếp theo các điều kiện và điều khoản được sự đồng ý của HĐQT. Đối với năm tài chính đầu tiên, HĐQT phải chỉ định một công ty kiểm toán thực hiện kiểm toán các hoạt động của công ty sau ngày được cấp GCNĐKDN.
50.2 Công ty phải chuẩn bị và trình Báo cáo Tài chính Hàng năm cho một công ty kiểm toán độc lập sau khi quyết toán năm tài chính.
50.3 Công ty kiểm toán độc lập do Công ty chỉ định phải thẩm tra và xác nhận vào Báo cáo Tài chính Hàng năm giải trình về doanh thu, chi phí, lập báo cáo kiểm toán và chuyển báo cáo này cho HĐQT trong vòng sáu tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
50.4 Một bản sao của báo cáo kiểm toán phải đính kèm với mỗi bản Báo cáo Tài chính Hàng năm.
VI. TỔ CHỨC LẠI VÀ GIẢI THỂ
Điều 51. Tổ chức lại Công ty
Thủ tục chia, tách, hợp nhất, sáp nhập và chuyển đổi Công ty phải được thực hiện theo quy định của Pháp luật.
Điều 52. Chấm dứt Hoạt động
Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động theo các điều kiện sau đây:
(b)Công ty còn ít hơn ba Cổ đông trong thời hạn sáu tháng liên tục.
(c) ĐHĐCĐ quyết định giải thể Công ty.
(d) Theo quyết định của Cơ quan Nhà nước có liên quan thu hồi GCNĐKDN do có vi phạm nghiêm trọng Pháp luật hoặc các quy định trong GCNĐKDN
53.1 Ngay khi có bất kỳ sự kiện chất dứt quy định tại Điều 52, ĐHĐCĐ phải thông qua quyết định gải thể Công ty. Nghị quyết này phải bao gồm lý do giải thể, thời hạn và thủ tục thanh lý các hợp đồng và các khoản nợ của Công ty và các điều khoản khác theo yêu cầu của pháp luật.
53.2 Trong vòng bảy (7) ngày kể từ ngày được ban hành hoặc thời gian khác dài hơn được Pháp luật cho phép, nghị quyết về giải thể phải được gửi đến CQCP (và/hoặc các cơ quan có liên quan đến đăng ký kinh doanh nếu Pháp luật yêu cầu), tất cả các chủ nợ, người khác có quyền lợi liên quan và người lao động của Công ty đồng thời niêm yết tại Trụ sở và bất kỳ chi nhánh nào của Công ty. Thông báo giải thể phải được đăng báo nếu Pháp luật yêu cầu.
53.3 Ngay khi việc giải thể có hiệu lực theo quy định tại Điều 53.1, HĐQT chỉ định ba người vào uỷ ban thanh lý (sau đây gọi là “Uỷ ban Thanh lý”).
53.4 Uỷ ban Thanh lý có thẩm quyền theo quy định của Pháp luật phù hợp với việc giải thể Công ty và phân chia tài sản một cách hiệu quả có thể, theo quy định của Pháp luật, tất cả thẩm quyền này có thể được HĐQT giao cho Uỷ ban Thanh lý.
53.5 Tất cả các phí và chi phí hợp lý cho việc giải thể Công ty do Công ty chi trả. Tất cả các nghĩa vụ của Công ty phải được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:
(a)Lương và các khoản trợ cấp xã hội, bảo hiểm y tế liên quan đến người lao động;
(b) Các khoản nợ thuế đối với Nhà nước Việt Nam;
(c) Chi phí giải thể;
(d) Các khoản vay của Công ty từ các chủ nợ không có bảo đảm và chủ nợ có bảo đảm đối với phần nợ không được thanh toán đủ bằng các biện pháp xử lý tài sản bảo đảm bao gồm cả các khoản thanh toán từ người bảo lãnh;
(e) Các nghĩa vụ khác; và
(f) Phần còn lại sau khi thanh toán các chi phí từ Điểm (a) đến (e) nêu trên sẽ được chia cho các Cổ đông theo quy định tại Điều 7.3(c).
53.6 Uỷ ban Thanh lý có trách nhiệm báo cáo với CQCP ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động của mình. Kể từ ngày này, Uỷ ban Thanh lý đại diện cho Công ty trong mọi vấn đề liên quan đến việc giải thể Công ty trước Toà án và các cơ quan có thẩm quyền.
VII. Bồi thường
Điều 54.Bồi thường
54.1 Thêm vào tổng số tiền nêu dưới đây hoặc được quy định trong Điều lệ này, Cổ đông (“Bên bồi thường” cho mục đích bồi thường theo Điều 12.1 này) đồng ý bồi thường những thiệt hại gây ra cho Công ty và Các Cổ đông khác (mỗi, một “Bên nhận bồi thường” cho mục đích bồi thường theo Điều 54.1) trong giới hạn cao nhất được Pháp luật cho phép trước tất cả những tổn thất, yêu cầu, thiệt hại, phí tổn (bao gồm nhưng không giới hạn những khoản phí hợp lý, chi tiêu và chi phí khác cho luật sư) hoặc trách nhiệm khác (gọi chung “Trách nhiệm”) là kết quả của hoặc phát sinh từ sự vi phạm bất kỳ tuyên bố hoặc bảo đảm, giao ước hoặc thỏa thuận nào của Bên bồi thường quy định trong Điều lệ, hoặc bất kỳ hành vi pháp lý, hành chính hoặc hành vi khác, những vụ kiện hay điều tra (kể cả chính thức hoặc không chính thức), hoặc đe dọa bằng văn bản theo đó liên quan đến hoặc phát sinh từ Điều lệ này hoặc bất kỳ giao dịch được đề cập theo đây hoặc bất kỳ vai trò của Bên nhận bồi thường nào trong Điều lệ này hoặc trong bất kỳ giao dịch nào được đề cập theo đây được quy định; tuy nhiên Bên bồi thường sẽ không chịu trách nhiệm theo Điều 54.1 cho Bên nhận bồi thường (i) cho bất kỳ khoản thanh toán nào cho việc giải quyết những yêu sách mà không có sự cho phép của Bên bồi thường (mà sự cho phép này sẽ là sự từ chối không hợp lý), (ii) đối với phạm vi được quyết định sau cùng đúng đắn mà chính Những trách nhiệm xuất phát từ hành vi cố ý hoặc cẩu thả nói chung của chính Bên nhận bồi thường, hoặc (iii) đối với phạm vi mà nó chính là kết quả sau cùng xác định rằng Những trách nhiệm phát sinh từ sự vi phạm của chính Bên nhận bồi thường đối với bất kỳ tuyên bố, bảo đảm, giao ước hoặc thỏa thuận khác cho Bên nhận bồi thường quy định trong Điều lệ này..
54.2 Mỗi Bên nhận bồi thường theo Điều 54 sẽ thông báo kịp thời cho Bên bồi thường sau khi nhận thông báo về việc khởi kiện, điều tra, yêu sách hoặc kiện tụng khác chống lại chính Bên bồi thường mà sự bồi thường có thể được yêu cầu bởi Bên nhận bồi thường theo Điều 54 này bằng văn bản về việc khởi kiện đó. Việc bỏ xót của bất kỳ Bên nhận bồi thường nào trong việc thông báo đến Bên bồi thường về chính những hành vi của bên này sẽ không làm giảm trách nhiệm của Bên bồi thường đối với những trách nhiệm có thể phát sinh đối với Bên nhận bồi thường.
VIII. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP
Điều 55.Giải quyết tranh chấp
Bất kỳ tranh chấp, tranh cãi hoặc khiếu nại nào phát sinh từ hoặc liên quan đến Điều lệ trước tiên phải đuợc giải quyết thông qua thương lượng hoặc/và hoà giải giữa các bên tranh chấp. Nếu không có thoả thuận liên quan đến tranh chấp, tranh cãi hoặc khiếu nại nào đạt được thông qua thương lượng và hoà giải thì tranh chấp, tranh cãi hoặc/và khiếu nại này sẽ được giải quyết tại Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam (VIAC) bên cạnh Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam theo quy tắc trọng tài của trung tâm này. Ngôn ngữ được sử dụng trong tố tụng trọng tài là tiếng Anh. Quyết định của trọng tài là quyết định cuối cùng và ràng buộc các bên.
IX. ĐIỀU KHOẢN KHÁC
Điều 56. Hiệu lực của Điều lệ
Điều lệ này có hiệu lực từ ngày CQCP cấp GCNĐKDN.
Nếu có bất kỳ điều khoản nào của Điều lệ này bị vô hiệu, bất hợp pháp hoặc không thể thi hành được theo quy định của Pháp luật thì hiệu lực, tính hợp pháp và tính có thể thi hành được của Điều lệ này không bị ảnh hưởng hoặc vô hiệu.
Điều 58. Sửa đổi, Bổ sung Điều lệ
Bất kỳ sửa đổi, bổ sung nào của Điều lệ chỉ hiệu lực nếu nó được ĐHĐCĐ thông qua hợp pháp và được lập thành văn bản.
Trừ trường hợp được bày tỏ rõ ràng theo hướng khác, các quyền và biện pháp khắc phục quy định trong Điều lệ này là các quyền và biện pháp khắc phục kết hợp và không loại trừ các quyền và biện pháp khắc phục do Pháp luật quy định.
Điều 60. Ngôn ngữ và Bản chính
Điều lệ được lập thành 5 bản chính bằng tiếng Việt và 5 bản chính bằng tiếng Anh có hiệu lực như nhau. Mỗi Cổ đông sáng lập giữ một bản chính bằng tiếng Anh và một bản chính bằng tiếng Việt. 1 bản chính bằng tiếng Anh và 1 bản chính bằng tiếng Việt được lưu tại Trụ sở và các bản chính còn lại được nộp cho CQCP. Trong trường hợp có sự khác nhau giữa 2 bản, bản tiếng Anh có giá trị cao hơn.
ĐỂ LÀM BẰNG, Các Cổ đông sáng lập đã ký tên và đóng dấu vào Điều lệ, và/hoặc làm cho Điều lệ này được ký và đóng dấu bởi những người đại diện hợp pháp của họ vào ngày ghi dưới chữ ký tương ứng dưới đây.
|
Đại diện ____ (với tư cách Cổ đông sáng lập) |
Đại diện (với tư cách Cổ đông sáng lập) |
|
___ (với tư cách Cổ đông sáng lập) |
___ (với tư cách người đại diện theo pháp luật của ___) |
