|
LOGO TÊN CÔNG TY |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc |
|
|
………, ngày…tháng…năm 20…… |
QUY CHẾ
BẦU CỬ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN KIỂM SOÁT
Công ty cổ phần..............................................................................
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014;
- Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần............................................................................................. được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất, Quy chế bầu cử thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) và thành viên Ban Kiểm soát (BKS) nhiệm kỳ....................................................................... Công ty cổ phần............................................................................................................................................ tại Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) năm ………được thực hiện theo các quy định sau:
Điều 1. NGUYÊN TẮC VÀ ĐỐI TƯỢNG BẦU CỬ.
1.1. Nguyên tắc bầu cử:
Việc bầu cử thành viên HĐQT, BKS của Công ty cổ phần.......................................... (sau đây gọi tắt là Công ty) được thực hiện theo nguyên tắc:
- Bầu cử công khai, trực tiếp bằng hình thức bỏ phiếu kín;
- Việc bầu cử thành viên HĐQT, BKS được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu theo quy định tại Khoản 3, Điều 144 Luật doanh nghiệp năm 2014.
1.2. Đối tượng có quyền bầu cử: Là các cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền bằng văn bản (theo mẫu) của một hoặc nhiều cổ đông có tên trong danh sách cổ đông được chốt vào lúc ……………………. .
1.3. Chủ tịch Đại hội có trách nhiệm chủ trì việc bầu thành viên HĐQT, BKS với nhiệm vụ cụ thể:
- Tổng hợp, lập danh sách những người ứng cử và đề cử vào HĐQT, BKS để thông qua tại Đại hội;
- Giám sát việc bỏ phiếu, kiểm phiếu;
- Giải quyết các khiếu nại về bầu cử thành viên HĐQT, BKS (nếu có).
Điều 2. SỐ LƯỢNG, TIÊU CHUẨN THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT.
2.1. Số lượng thành viên HĐQT được bầu là …… thành viên; số lượng thành viên Ban kiểm soát được bầu là ….. thành viên.
2.2. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát:
Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát là 05(năm) năm; các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số lần không hạn chế.
2.3. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát:
a) Tiêu chuẩn làm thành viên Hội đồng quản trị:
- Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 2 Điều 18 của Luật Doanh nghiệp;
- Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của Công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty;
- Thành viên HĐQT không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Giám đốc và người quản lý khác của Công ty; không được là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;
- Thành viên HĐQT Công ty có thể đồng thời là thành viên HĐQT của công ty khác;
- Thành viên HĐQT phải có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của Công ty.
b) Tiêu chuẩn thành viên Ban kiểm soát
- Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
- Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng Công ty;
- Không phải là thành viên hay nhân viên của Công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty trong 03 năm liền trước đó.
- Không được giữ các chức vụ quản lý Công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của Công ty;
- Có trình độ chuyên môn bậc đại học trở lên với các chuyên ngành: cử nhân kinh tế, kế toán, kiểm toán, luật hoặc các chuyên ngành khác phù hợp với ngành, nghề kinh doanh chính của Công ty;
- Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan.
Điều 3. ĐIỀU KIỆN ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT.
3.1. Trước cuộc họp Đại hội, các cổ đông có quyền cùng nhau lập nhóm để đề cử ứng viên cho vị trí thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
3.2. Việc đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định như sau:
- Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết có quyền gộp số phiếu biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử số lượng ứng viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát theo tỷ lệ so với tổng số cổ phần có quyền biểu quyết như sau:
+ Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 20% số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử 01 (một) ứng cử viên vào Hội đồng quản trị và 01 (một) ứng cử viên vào Ban kiểm soát;
+ Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 20% đến dưới 30% số cổ phần có quyền biểu cử 02 (hai) ứng cử viên vào Hội đồng quản trị và 02 (hai) ứng cử viên vào Ban kiểm soát;
+ Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 30% trở lên số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử …. người ứng cử viên vào Hội đồng quản trị và …… người ứng cử viên vào Ban kiểm soát;
- Điều kiện về thời gian nắm giữ cổ phần không áp dụng tại Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất.
Điều 4. HỒ SƠ THAM GIA ỨNG CỬ, ĐỀ CỬ ĐỂ BẦU VÀO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT.
4.1. Hồ sơ tham gia ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát bao gồm:
- Đơn xin ứng cử hoặc đề cử tham gia Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (theo mẫu);
- Sơ yếu lý lịch do ứng viên tự khai (theo mẫu);
- Bản sao hợp lệ Chứng minh nhân dân/hộ chiếu của ứng viên và các văn bằng, chứng chỉ chứng minh trình độ văn hóa, chuyên môn.
4.2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông ứng cử hoặc đề cử phải cung cấp đầy đủ hồ sơ ứng cử hoặc đề cử như trên cho Ban tổ chức và phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của các hồ sơ cung cấp.
4.3. Chỉ những hồ sơ ứng cử hoặc đề cử đáp ứng đủ điều kiện theo quy định của Quy chế này và những ứng viên đáp ứng đủ điều kiện tương ứng của thành viên HĐQT, BKS mới được đưa vào danh sách ứng cử viên công bố tại Đại hội.
Điều 5. NGUYÊN TẮC BẦU CỬ.
5.1. Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp có tổng số phiếu bầu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát.
5.2. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp có quyền dồn toàn bộ số phiếu bầu của mình để bầu cho 01 ứng cử viên hoặc chia số phiếu bầu cho các ứng cử viên được lựa chọn.
5.3. Tổng số phiếu bầu cho các ứng viên của một cổ đông không vượt quá tổng số phiếu bầu được phép của cổ đông đó (Bằng số cổ phần nhân với số thành viên được bầu).
Ví dụ: Cổ đông A sở hữu 1.000 cổ phần, tổng số thành viên HĐQT nhiệm kỳ I là 3 thành viên và BKS là 3 thành viên. Cổ đông A sẽ có tổng số phiếu bầu cử tương ứng với 3.000 phiếu cho 3 ứng cử viên HĐQT và 3.000 phiếu cho 3 ứng viên BKS.
Điều 6. HÌNH THỨC TIẾN HÀNH BẦU CỬ.
6.1. Phiếu bầu cử:
Mỗi cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp sẽ được cấp Phiếu bầu cử bầu thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, trên đó có ghi tên cổ đông, mã số cổ đông và tổng số cổ phần sở hữu hoặc đại diện sở hữu.
- Loại hiếu bầu:
+ Phiếu màu đỏ: bầu thành viên Hội đồng quản trị
+ Phiếu màu vàng: bầu thành viên Ban kiểm soát
- Việc bầu cử thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát của Công ty Cổ phần sẽ được thực hiện theo hình thức trực tiếp tại Đại hội theo phương thức bầu dồn phiếu.
- Mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông thông qua.
6.2. Phiếu bầu cử hợp lệ:
- Là Phiếu bầu cử do Ban tổ chức Đại hội phát ra;
- Phiếu bầu cử không bị rách, tẩy xoá, cạo sửa;
- Được cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền ký xác nhận;
- Phiếu bầu cử có tổng số phiếu bầu cho những ứng cử viên không vượt quá tổng số phiếu bầu của cổ đông đó được quyền bầu;
- Phiếu bầu cử bầu cho tổng số ứng cử viên không vượt quá số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát được bầu.
6.3. Phiếu bầu cử không hợp lệ:
- Phiếu bầu cử không phải do Ban tổ chức Đại hội phát ra;
- Phiếu bầu cử bị rách, gạch, tẩy xóa, sửa chữa;
- Phiếu không có chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông hoặc phiếu không do cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông ký;
- Phiếu bầu cử có tổng số phiếu bầu cho những ứng cử viên vượt quá tổng số phiếu bầu của cổ đông đó được quyền bầu;
- Phiếu bầu cử bầu cho tổng số ứng cử viên vượt quá số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát được bầu;
- Phiếu bầu cử nộp cho Ban bầu cử sau khi việc bỏ phiếu kết thúc và Hòm phiếu đã được niêm phong.
6.4. Các Phiếu bầu cử không hợp lệ không được tính vào kết quả bầu cử.
6.5. Cách ghi Phiếu bầu cử:
- Bầu bằng phương pháp ghi số cổ phần cho số ứng cử viên mà mình lựa chọn: Cổ đông/đại diện cổ đông tiến hành chọn ứng cử viên bằng cách ghi trực tiếp số phiếu bầu của mình cho từng ứng cử viên tại cột “Số phiếu biểu quyết”. Tổng số phiếu bầu cho các ứng viên không vượt quá tổng số phiếu được quyền bầu ghi ở phần thông tin cổ đông. Số phiếu bầu cho từng ứng cử viên có thể khác nhau tùy thuộc vào sự tín nhiệm của cổ đông/đại diện cổ đông đối với mỗi ứng cử viên.
* Ví dụ: Giả sử Đại hội đồng cổ đông biểu quyết chọn 3 thành viên HĐQT trong tổng số 3 ứng viên. Qúy cổ đông Nguyễn Văn A nắm giữ (bao gồm sở hữu và được ủy quyền) 1.000 cổ phần có quyền biểu quyết. Khi đó tổng số phiếu bầu của cổ đông Nguyễn Văn A là: (1.000 x 3) = 3.000 phiếu bầu.
Cổ đông Nguyễn Văn A có thể bầu dồn phiếu theo phương thức sau:
- Trường hợp 1: Cổ đông Nguyễn Văn A chia đều phiếu bầu của mình cho 3 ứng viên (tương đương mỗi ứng cử viên nhận được 1.000 phiếu bầu).
|
TT |
Danh sách ứng viên |
Số phiếu biểu quyết |
|
1 |
Ứng viên A |
1.000 |
|
2 |
Ứng viên B |
1.000 |
|
3 |
Ứng viên C |
1.000 |
|
|
Tổng cộng |
3.000 |
+Trường hợp 2: Cổ đông Nguyễn Văn A dồn hết phiếu bầu của mình cho 1 ứng viên (Trường hợp dồn hết cho 1 Ứng viên B)
|
TT |
Danh sách ứng viên |
Số phiếu biểu quyết |
|
1 |
Ứng viên A |
0 |
|
2 |
Ứng viên B |
3.000 |
|
3 |
Ứng viên C |
0 |
|
|
Tổng cộng |
3.000 |
+ Trường hợp 3: Cổ đông Nguyễn Văn A bỏ phiếu bầu của mình cho 3 ứng viên (Nhưng không đều nhau)
|
TT |
Danh sách ứng viên |
Số phiếu biểu quyết |
|
1 |
Ứng viên A |
1.000 |
|
2 |
Ứng viên B |
1.500 |
|
3 |
Ứng viên C |
500 |
|
|
Tổng cộng |
3.000 |
+ Trường hợp 4:Cổ đông Nguyễn Văn A chia phiếu bầu của mình cho vài ứng viên (trường hợp dồn cho 02 ứng viên: Ứng viên B và Ứng viên C)
|
TT |
Danh sách ứng viên |
Số phiếu biểu quyết |
|
1 |
Ứng viên A |
0 |
|
2 |
Ứng viên B |
2.000 |
|
3 |
Ứng viên C |
1.000 |
|
|
Tổng cộng |
3.000 |
- Cổ đông/đại diện ủy quyền của cổ đông có thể lựa chọn một trong 4 phương thức trên và phương thức khác phù hợp theo quy định để thực hiện bầu.
- Trên mỗi phiếu bầu đều có danh sách các ứng cử viên. Cổ đông/đại diện cổ đông sẽ lựa chọn các ứng cử viên mình tín nhiệm để bầu. Trong trường hợp viết sai, cổ đông/đại diện cổ đông không được tẩy xoá mà phải yêu cầu Ban Bầu cử kiêm Ban Kiểm phiếu đổi lại phiếu mới.
Điều 7. KIỂM PHIẾU.
7.1. Ban Bầu cử kiêm Ban Kiểm phiếu thực hiện việc kiểm phiếu theo quy định như sau:
- Việc kiểm phiếu được Ban Bầu cử kiêm Ban Kiểm phiếu tiến hành ngay sau khi việc bỏ phiếu kết thúc và được tiến hành ở một phòng riêng có sự giám sát của đại diện cổ đông và/hoặc Chủ tịch Đại hội;
- Kiểm tra tính hợp lệ của các Phiếu bầu cử và ghi kết quả kiểm phiếu;
- Niêm phong toàn bộ các Phiếu bầu cử, bàn giao lại cho Ban Kiểm soát Công ty ngay sau khi Đại hội bế mạc.
7.2. Lập và công bố Biên bản kiểm phiếu:
- Ban Bầu cử kiêm Ban Kiểm phiếu có trách nhiệm lập Biên bản kiểm phiếu, Trưởng Ban Bầu cử đọc Biên bản kiểm phiếu trước Đại hội;
- Mọi công việc kiểm tra, lập Biên bản và công bố kết quả kiểm phiếu phải được Ban Bầu cử làm việc trung thực, chính xác và phải chịu trách nhiệm về kết quả đó.
Điều 8. NGUYÊN TẮC XÁC ĐỊNH TRÚNG CỬ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT.
- Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên Hội đồng quản trị bầu là 03 thành viên và Ban kiểm soát là 03 thành viên;
- Trong trường hợp có nhiều ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau, Đại hội đồng cổ đông tiến hành bầu tiếp lần 2 và chỉ bầu tiếp trong số các ứng cử viên có tổng số phiếu bầu đạt được bằng nhau để chọn người có số phiếu bầu cao hơn.
- Nếu bầu cử không đủ số thành viên Hội đồng quản trị/hoặc Ban kiểm soát, Đại hội sẽ tiến hành bầu cử tiếp lần 2 trong số những ứng cử viên còn lại. Nếu sau khi bầu lần 2 vẫn chưa đủ, Đại hội tiến hành bầu lại lần 3, bằng hình thức biểu quyết để đủ số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
Điều 9. NHỮNG KHIẾU NẠI VỀ VIỆC BẦU CỬ VÀ KIỂM PHIẾU.
9.1. Mọi cổ đông đều có quyền chất vấn trước Đại hội về các vấn đề có liên quan đến bầu thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Mọi khiếu nại về kết quả bầu bổ sung phải được xem xét và giải quyết ngay tại Đại hội. Trường hợp có khiếu nại, Ban Kiểm phiếu sẽ kiểm tra lại và xin ý kiến Đại hội quyết định.
9.2. Những khiếu nại về việc bầu cử, kiểm phiếu sẽ do Chủ tịch Đại hội giải quyết và được ghi vào Biên bản cuộc họp Đại hội.
Điều 10. HIỆU LỰC CỦA QUY CHẾ.
Quy chế bầu cử thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát nhiệm kỳ................................ này có hiệu lực ngay sau khi được Đại hội thông qua và chỉ được áp dụng tại Đại hội đồng cổ đông của Công ty năm ...................................................................................................................................................
|
Nơi nhận: - - - - |
TM. BAN TỔ CHỨC ĐẠI HỘI TRƯỞNG BAN Họ tên:…………………………………. Chức vụ:……………………………….. |
