|
TOÀ ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI Sổ: 22/2009/KDTM - ST Ngày: 08 /9 /2009 V/v: về việc yêu cầu hủy quyết định Đại hội đồng cổ đông |
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập-Tự do-Hạnh phúc
|
NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
TOÀ ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI
Với thành phần Hội đồng xét xử sơ thâm gôm có:
1. Ông Nguyễn Đình Sang- Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa
2. Ông Đỗ Văn Hà- Hội thẩm nhân dân
3. Bà Lê Thị Liên- Hội thẩm nhân dân
Thư ký toà án ghi biên bản phiên toà Bà Nguyễn Thị Thu -Cán bộ Toà án nhân dân Thành phố Hà Nội
Theo quyết định đưa vụ án ra xét xử số 303/2009/QĐ- ST ngày 24 tháng 7 năm 2009 giữa:
NGUYÊN ĐƠN:
Ông Lê Hải Đăng sinh năm 1974.
Trú tại: Xóm Đoài, xã Kim Nỗ, huyện Hoàng Anh, thành phố Hà Nội
Ông Đặng Mạnh Cường sinh năm 1972
Trú tại: Thôn Lương Quy, xã Xuân Nộn, huyện Hoàng Anh, thành phố Hà Nội.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho các nguyên đơn luật sư Phan Thị Nhi văn phòng luật sư Hoàng Long- Đoàn Luật sư thành pho Hà Nội.
BỊ ĐƠN:
Công ty cổ phần giày Hoàng Anh (DIFCO)
Địa chỉ: tổ 37 thị trấn Hoàng Anh, huyện Hoàng Anh, thành phố Hà Nội.
Người đại diện theo ủy quyền: ông Nguyễn Hoàng Anh chủ tịch hội đồng quản trị theo giấy ủy quyển số 51/2009/GĐ-UQ ngày 29/04/2009.
Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan
Tổng công ty đầu tư và kinh doanh vốn Nhà nước (CISS)
Địa chỉ: 15 Trân Khánh Dư, quận Hoàn Kiêm, thành phố Hà Nội đại diện ủy quyền ông Đặng Thành Anh sinh năm 1973 Trú tại: 805- 18 T2 tập thể Trung Hòa Nhân Chính- quận cầu Giấy và bà Lưu Hương Giang sinh năm 1984
Trú tại: B20 lô 20 đô thị Định Công- quận Thanh Xuân- thành phố Hà Nội theo giấy ủy quyền số 1537/ĐTKDV-ĐT4 ngày 13/07/2009.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn Nhà Nước luật sư Lê Phan Anh Chi nhánh Công ty luật TNHH Quốc tế Việt Nam- VILAF Hồng Đức
NHẬN THẤY
Công ty Cổ phần giày Hoàng Anh (DIFCO) được cổ phần hoá từ doanh nghiệp nhà nước theo quyết định số 1631/QĐ -BTM ngày 05/11/2004 và quyết định số 1312/QĐ-BTM ngày 26/04/2005 của Bộ Thương Mại với 45% cổ phần do Nhà Nước năm giữ và do Tổng công ty đầu tư và kinh doanh vốn Nhà Nước là đại diện củ sở hữu.
Ngày 20/01/2007 Công ty cổ phần giày Hoàng Anh đã tiến hành Đại hội cổ đông thường niên năm 2005 và đã thông qua các nội dung:
1. Báo cáo tài chính năm 2005, phương án phân phối lợi nhuận và chia cổ tức năm tài chính 2005;
2. Báo cáo của HĐQT, giám đốc đánh giá tinh hình hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty.
3. Báo cáo thẩm tra của Ban kiểm soát về tình hình hoạt động của Công ty trong năm 2005.
4. Định hướng sản kinh doanh suất năm 2007.
5. Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần giày Hoàng Anh sửa đổi bổ sung.
6. Miễn nhiệm và bầu bổ sung thành viên hội đồng quản trị, ban kiểm soát.
7. Quy chế trả lương, trả thưởng và phụ cấp khác cho HĐQT và Ban kiểm soát năm 2005.
8. Quy chế trả thưởng và thù lao cho HĐQT và ban kiểm soát năm 2007.
9. Bán phần vốn nhà nước của tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn Nhà nước.
Ngày 09/03/2009 Ông Trần Văn Đãng và ông Đặng Mạnh Cường đã đệ đơn đến Toà án nhân dân thành phố Hà Nội khởi kiện Công ty Công ty cổ phần giàỵ Hoàng Anh để nghị Toà án tuyên huỷ toàn bộ biên bản và nghị quyết đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2005 vì lý do:
- Đã vi phạm khoản 2, Điều 99 Luật Doanh nghiệp là: việc chuyển nhượng phần vốn nhà nước trong DIFCO không được CISS gửi trước ngày tiến hành đại hội bằng văn bản.
- Vi phạm khoản 3 Điều 103 vấn đề này cũng không được ĐHCĐ thông qua ngay trong phiên khai mạc.
- Có hành vi gian dối sửa chữa biên bản nghị quyết mà không cho cổ đông biết, trong biên bản ghi là cho phép CISS bán bớt cổ phần nhưng biên bản nghị quyết cấp cho các ông lại ghi là bán cổ phần không có chữ “bớt”.
- Ngày 02/3/2009 các ông mới được Công ty giao cho biên bản và nghị quyết Đaị hội cổ đông, phần nội dung thứ 09 không giống phần nội dung đã được thông qua tại đại hội.
Biên bản đại hội cổ đồng thường niên năm 2005 ngày 20/01/2007 mà DIFCO giao cho ông Cường và ông Đăng thì phần nội dung chuyển nhượng cổ phần của CISS không đúng với nội dung biên bản đại hội đã được thông qua tại đại hội.
*Bi đơn :
Do ông Nguyễn Hoàng Anh đại diện ủy quyền trình bày: Đối với yêu cầu của nguyên đơn ông khẳng định tại phiên họp Đại hội cổ đông thường niên năm 2005 tổ chức ngày 20/1/2007 có 09 nội dung. Trong đó có 08 nội dung và nằm trong chương trình nghị sự ban tổ chức đã gửi trước cho các cổ đông theo quy định của khoản 2 Điều 99 và được đại hội cổ đông thông qua ngay trong phiên khai mạc theo quy định khoản 3 Điều 103 Luật Doanh nghiệp 2005. Theo quan điểm của Công ty thì không có căn cứ để nói rằng 8 nội dung này vi phạm theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Duy chỉ có 01 nội dung không tuân theo quy định của Luật Doanh nghiệp, đó là vấn đề chuyển nhượng phần vốn nhà nước “45%” của Tổng công ty đâu tư và kinh doanh vốn nhà nước (CISS). Nội dung này chỉ đến khi đại hội đã thông qua 8 nội dung đã được định trước thì ông Dũng mới đứng dậy nói việc CISS bán phần vốn Nhà Nước tại Công ty và sau đó đại hội đã biểu quyết. Sau đại hội ông Nguyễn Tấn Dũng là đại diện CISS đã ép ông đưa lại biên bản gốc để tự ghi thêm và chữa, gạch chữ “bớt” trong nôi dung “bán bớt phần vốn của tổng công ty” tại mục IX của nghị quyết đại hội cổ đông.
Biên bản đại hội cổ đông thường niên năm 2005 mà ông giao cho ông Nguyễn Tấn Dũng không phải là bản dự thảo, đây là bản chính có đầy đủ dấu và chữ ký của Chủ tịch hội đồng quản trị, thư ký. Sau khi anh Dũng sửa chữa và gửi lại thì ông đã phải sửa nội dung như ông Dũng yêu cầu về phần, chuyển nhượng phần vốn Nhà Nước, sau đó đã phát hành lại nghị quyết và biên bản đại hội cổ đông cho các cổ đông (ai có nhu cầu thì mới giao còn lưu hồ sơ vì công ty có khoản 1253 cổ đông số lượng rất lớn nên không thể giao hết cho cổ đông được trong vòng 15 ngày kể từ ngày kết thúc đại hội). Việc phát hành biên bản đại hội và nghị quyết là do 3 thành viên của Hội đồng quản trị gồm có ông, ông Nguyễn Tấn Dũng và ông Nguyễn Anh Đào quyết định.
Nay quan điểm Công ty cổ phần giày Hoàng Anh đồng ý với quan điểm huỷ một phần nghị quyết đại hội cổ đông thường niên 2005 là phần chuyển nhượng phần vốn Nhà Nước của CISS tại DIFCO.
· Người có quyền và nghĩa vụ liên quan Tổng công ty đầu tư vả kinh doanh vốn Nhà nước trình bày:
- Vụ kiện mà Toà án đang giải quyết có nội dung liên quan đến quyền lợi của 3 bên: DIFCO, CISS, các cổ đông là nguyên đơn trong vụ kiện này và có liên quan đến vụ kiện tranh chấp thành viên công ty giữa CISS và DIFCO mà hiện nay Toà án ND tối cao đang giải quyết theo thủ tục phúc thẩm và đã ra quyết định tạm đình chỉ.
- Đề nghị toà án xem xét tư cách người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn của bà Luật sư Phan Thị Hương Thuỷ vì lý do: Tại vụ kiện này bà Thuỷ là người bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho nguyên đơn trong vụ kiện với bị đơn là DIFCO, nhưng trong vụ kiện mà Toà tối cao đang tạm đình chỉ xét xử phúc thẩm bà Thuỷ là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho DIFCO.
- Đề nghị Toà án xem xét lại tư cách khởi kiện của ông Đăng: vì tại đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2005 ông Đăng có tham gia và biết rõ toàn bộ nội dung thảo luận và toàn bộ quyết định tại đại hội. Trong biên bản cuộc họp ngay phần mở đầu có ghi rõ “Lê Hải Đăng là người thay mặt ban tổ chức giới thiệu thành phần tham dự đại hội.
- Đề nghị Toà án không chấp nhận việc các cổ đông đơn lẻ khởi kiện để huỷ bỏ quyết định của đại hội cổ đông đã thông qua.
- Thời hiệu khởi kiện của phía nguyên đơn đã hết vì căn cứ điều 34 của điều
lệ tổ chức hoạt động của DIFCO đã được sửa đổi và có hiệu lực vào tháng 1/2007 thì trong vòng 90 kể từ ngày quyết định được thông qua nếu cổ đông không đồng ý có quyền khởi kiện.
- Việc ông Đăng và ông Cường cho rằng không nhận được biên bản đại hội
và nghị quyết đại hội cho đến khi ông Hoàng Anh giao là thiếu trung thực vì theo điều lệ mới của DIFCO quy định rõ nghĩa vụ gửi nghị quyết đại hội cho các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, theo điều 33.6 điều lệ DIFCO có hiệu lực ngày 20.1.2007 và điều 86.3 Luật Doanh nghiệp. Thực tế các cổ đông đã nhận được; vậy ông Đăng và ông Cường phải có nghĩa vụ chứng minh việc không nhận được biên bản và nghị quyết đại V hội theo điều 79 Bộ luật tố tụng Dân sự. '
Tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2006 được tiến hành vào tháng 7/2007 ông Đăng và ông Cường có mặt và ông Đăng là trưởng ban tổ chức, nội dung chủ yếu và được bàn nhiều nhất trong đại hội là việc bán cổ phần cho công ty Jim Brother’s do vậy việc ông Đăng và ông Cường khai rằng ngày 02/3/2009 khi nhận được biên bản và nghị quyết đại hội mới biết việc bán cổ phần này là thiếu trung thực và không đúng sự thật.
Trong trường hợp Toà án chấp nhận việc khỏi kiện của nguyên đơn vẫn còn trong thời hiệu thì chúng tôi có quan điểm như sau:
- Về nội dung bán cổ phần của CISS mà nguyên đơn cho rằng không được đưa vào chương trình nghị sự của đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2005 thì theo quy định của điều 102 khoản 4 Luật doanh nghiệp: Đại hội cổ đông có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm thông báo mời họp, việc đại diện CISST tại đại hội đưa việc chuyển nhượng cổ phần và đại hội đã thảo luận bỏ phiếu và nhất trí nội dung chuyên nhượng cổ phần đó ngay tại phiên họp và đã thông báo bán cho đối tác bên ngoài là tuân thủ đúng quy định của pháp luật.
-Theo điều lệ DIFCO năm 2005 điều 29.7 quy định: Quyết định của chủ toạ về vấn đề trình tự thủ tục tại đại hội là phán quyết cao nhất. Việc ông Dũng trình bày về việc bán phần vốn nhà nước được chủ toạ là ông Nguyễn Hoàng Anh đồng ý và đại hội đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ 86,79%.
- Việc tiến hành các bước của đại hội như nội dung nêu trên không trái với điều 103 Luật doanh nghiệp.
Không có quy định nào của pháp luật buộc ông Dũng phải xuất trình quan điểm bán cổ phần bằng “văn bản”.
- Việc sữa chữa biên bản đại hội cổ đông thường niên năm 2005 như nguyên đơn đưa ra là ông Dũng sửa dự thảo nghị quyết khi chưa có dấu và chưa phát hành.
Ông Nguyễn Tấn Dũng khai rằng nội dung về việc bán phần vốn nhà nước tại DIFCO do ông trình bày tại đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2005 không có trong chuông trình đại hội nhưng đã được chủ tọa đại hội đồng ý để ông đưa ý kiến này ra trước đại hội để cổ đông biểu quyết theo quy định của luật doanh nghiệp.
Khi thư ký thông qua nghị quyết và biên bản đại hội thì nội dung chủ trương bán phần vốn nhà nước không đúng với nội dung ông đã phát biểu tại đại hội nên ông đã yêu cầu chỉnh sửa và thư ký đã chỉnh sửa trước khi đại hội biểu quyết thông qua.
Sau đại hội ông Hoàng Anh đã đưa cho ông bản dự thảo biên bản đại hội và nghị quyết chưa đóng dấu công ty và ông thấy nội dung về bán phần vốn Nhà Nước không đúng nội dung đã thông qua tại đại hội nên ông đã trực tiếp ghi các nội dung cần sửa theo tinh thần cuộc họp và gửi lại cho ông Hoàng Anh để sửa lại.
Tại phiên tòa:
Các nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện cụ thể chỉ yêu cầu hủy một nội dung thứ IX trong nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2005 phần Bán phần vốn nhả nước của Tổng công ty Đầu tư vả kinh doanh vốn Nhà nước tại công ty Cổ phần giày Hoàng Anh; đại điện bị đơn cũng đồng ý với quan điểm này của nguyên đơn.
Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho các nguyên đơn đề nghị hội đồng xét xử ra quyết định công nhận sự thỏa thuận của các nguyên đơn và bị đơn và không xét xử vụ án do các đương sự đã thỏa thuận được với nhau về việc giải Quyết vụ án. Trong vụ kiện này, CISS không làm các thủ tục cho yêu cầu độc lập của mình và cũng không thuộc trường hợp quy định tại điểm b điều 61 Bộ luật Tố tụng dân sự nên không phải người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan.
Người đại diện CISS trình bày thừa nhận chủ trương bán phần vốn Nhà Nước tại DIFCO đã được lãnh đạo CISS thông qua từ trước khi tiến hành đại họ đồng thường niên năm 2005 của DIFCO nhưng không có văn bản yêu cầu bổ sung chương trình, tại phiên khai mạc người đại diện là ông Dũng cũng không đưa nội dung này ra bô sung vào chương trình để đại hội biểu quyết thông qua . Tuy nhiên nội dung bán phân vồn Nhà Nước đã đựoc trinh và đại hội đã thảo luận nhiều giờ và đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ cao. Đề nghị toà án xem xét mục đích của các nguyên đơn khởi kiện chỉ nhằm phản đối trì hoãn việc CISS bán cổ phần tại DIFCO cho đôi tác Jim Brothes’. Đề nghị Tòa án xem xét thời hiệu khởi kiện theo điều 34 của điều lệ DIFCO. Việc chỉnh sửa biên bản đại hội của ông Dũng là do thư ký đại hội đã ghi không đúng.
Theo đề nghi của đương sự tòa án đã nghe ông Lý Mạnh Phiên là cán bộ của CISS tham gia đại hội khai : khẳng định việc ông Dũng đưa nội dung thứ 9 đã được đại hội thông qua bằng phiếu biểu quyết theo đúng quy định của pháp luật.
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa và qua kết quả tranh luận tại phiên tòa; Hội đồng xét xử nhận định:
Về thời hiệu khởi kiện: Theo quy định tại điều 1-07 Luật Doanh nghiệp năm 2005: “Trong thời hạn chín mươi ngày, kế từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu ỉ ấy ỷ kiến Đại hội đồng cổ đông, cô đông, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đong cổ đông không thực hiện đúng theo Quy định của Luật này và Điều lệ công ty;
2. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
Ngày 02/3/2009 ông Cường và ông Đăng mới được Công ty giao cho biên bản và nghị quyết Đại hội cổ đông. Ngày 09/03/2009 ông Cường và ông Đăng nộp đơn yêu cầu hủy Nghị quyết Đại hội cổ đông ngày 20/01/2007 của Công ty cổ phần giày Hoàng Anh là phù họp với quy định tại điều 107 luật Doanh nghiệp 2005.
Ngày 20/01/2007, Công ty cổ phần giày Hoàng Anh tố chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2005; theo chương trình đại hội được gửi cho các cổ đông bao gồm 8 nội dung như phần đầu bản án này đã nêu.
Theo các tài liệu có trong hồ sơ do các bên xuất trình thì các nội dung đã được thông qua tại đại hội có số thứ tự từ 1 đến 8 đã được tiến hành đúng với trình tự, thủ tục được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2005 và điều lệ DIFCO.
Xét yêu cầu hủy quyết định Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2005 của ông Cương và ông Đăng thấy:
Khoản 2 điều 99 Luật doanh nghiệp quy định:
“Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 của Luật này có quyền kiến nghị vẩn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất ba ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông , số và ngày đăng ký cổ đông tại công ty, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp. ”
Trong công văn số 258/TCT-ĐT ngày 27/12/2006 của Tổng Công ty đầu tư và kinh doanh vốn Nhà Nước gửi Công ty cổ phần giày Hoàng Anh về việc tổ chức đại hội đồng cổ đông với các yêu cầu tổ chức đại hội trong tháng 1 năm 2007 với các nội dung chính sau:
1 .Báo cáo tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2005;
2. Thảo luận và thông qua báo cáo tài chính, phương án phân phối lợi nhuận và chia cổ tức năm 2005;
3. Thảo luận và thông qua báo cáo của Hội đồng quản trị đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh của công ty ;
4. Thảo luận và thông qua báo cáo của Ban kiểm soát và quản lý công ty của Hội đồng quản trị, giám đốc.
5. Sửa đổi điều lệ tổ chức hoạt động của công ty theo luật Doanh nghiệp năm
2005;
6. Xem xét miễn nhiệm và bầu bổ sung từng thành viên của hội đồng quản trị theo điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty (sửa đổi).
Trong chương trình đại hội được gửi đến cho các cổ đông đã thể hiện đầy đủ các yêu cầu nêu trên của Tổng Công ty đầu tư và kinh doanh vốn Nhà Nước. Như vậy từ thời điểm ra công văn nêu trên cho đến thời điểm tiến hành đại hội 20/01/2007; Tổng Công ty đầu tư và kinh doanh vốn Nhà Nước có đủ điều kiện để bổ sung nội dung vào chương trình họp theo quy định tại khoản 4 của điều 99 luật Doanh nghiệp năm 2005 : “kiên nghị được chính thức bố sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. ”
Ông Nguyễn Tấn Dũng - Đại diện Tổng Công ty đầu tư và kinh doanh vốn Nhà Nước đưa ra để nghị vê việc bán phần vốn Nhà Nước có trong công ty CP giày Hoàng Anh tại phiên họp đại hội, đây là sự thay đổi chương tình họp đã đươc gửi cho các cổ đông, lẽ ra chủ tọa phiên họp phải lấy biểu quyết của các cồ đông dự họp_đồng ý hay không đưa nội dung trên vào đế đại hội cổ đông xem xét, nhưng đề nghị của Tông cống ty đâu tư và kinh doanh vốn nhà nước đã không được các cổ đông biểu quyết thông qua để đưa vào chương trình và nội dung của đại hội, là vi phạm vào khoản 4 điều 102:“ Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 100 của Luật này. ” và yêu cầu này cũng không được đại hội đồng cổ đông thông qua theo quy đinh tai khoản 3 điều 103“ Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngay trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vẩn đề trong nội dung chương trình họp. ” Khoản 5. “ Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu Quyết theo từng vấn để trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biếu quyết tán thành nghị quyết sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối củng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biếu quyết táu thành, không tán thành, không có kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ toạ công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp; ”
Với tư cách là cổ đông và là người yêu cầu Công ty cổ phần giày Hoàng Anh triệu tập đại hội đồng thời đưa ra các yêu cầu cụ thể, nếu muốn bổ sung thêm nội dung vào chương trình thì Tổng Công ty đầu tư và kinh doanh vốn Nhà Nước phải thực hiện và có đủ điều kiện thực hiện các quy định của các điều luật đã viện dẫn trên. Việc thay đổi chương trinh kỳ họp phải được đại hội thông qua theo nguyên tắc biểu quyết và phải thực hiện ngay tại phiên khai mạc đại hội vì đại hội chi được thảo luận.và biểu Quyết từng vấn đề trong nội dung chương trình mà thôi.
Do vậy, nội dung thứ chín về việc bán phần vốn Nhà Nước mà nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2005 của công ty CP giày Hoàng Anh đã không thực hiện đúng quy định tại điều 102, điều 103 Luật doanh nghiệp 2005 và điều lệ công ty về trình tự họp Đại hội đồng cổ đông.
Tại phiên tòa, các nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện chỉ yêu cầu tòa án hủy bỏ nội dung thứ IX trong nghị quyết định hội đồng cổ đông thường niên năm 2005, bị đơn đồng ý quan điểm này của nguyên đơn. Việc luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho các nguyên đơn cho rằng Tổng Công ty đầu tư và kinh doanh vốn Nhà Nước không phải là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan và đề nghị Tòa án Công nhận sự thỏa thuận của nguyên đơn và bị đơn"thì thấy rằng:
Sự thỏa thuận của nguyên và bị đơn liên quan đến việc bán phần vốn Nhà nước tại DIFCO là liên quan đến quyền và nghĩa vụ của CISS; trong vụ kiện này CISS có yêu cầu Tòa án giữ nguyên Nghị quyết đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2005 là quan điểm đáp lại yêu cầu khởi kiện không phải lả yêu cầu độc lập để buộc họ phải làm thủ tục yêu cầu độc lập và việc tham gia vụ án của họ phù hợp các quy định của các khoản 2,3,4 diều 61 Bộ luật Tố tụng dân sự. Do vậy không chấp nhận yêu cầu này của luật sư.
Xét yêu cầu của các nguyên đơn là có cơ sở cần được chấp nhận.
Về ý kiến của đại diện Tổng Công ty đầu tư và kinh doanh vốn Nhà Nước (CISS) về tư cách luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các nguyên đơn; xét thấy luật pháp chỉ hạn chế sự tham gia của luật sư bảo vệ cho các đương sự có quyền lợi đối lập nhau trong cùng một vụ án, vụ kiện này và vụ kiện tranh chấp thành viên công ty về đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2006 là hai vụ kiện khác nhau, do vậy Tòa án chấp nhận tư cách người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của luật sư Thủy cho các nguyên đơn.
Về án phí, Bị đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 500.000đ.
Các nguyên đơn không phải chịu án phí và được hoàn trả tiền tạm ứng án phí
đã nộp.
Bởi các lẽ trên
TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI
QUYẾT ĐỊNH
Áp dụng:
Khoản 2, 4 điều 99; khoản 4 điều 102; khoản 3,5 điều 103; khoản 1 điều 107
Luật Doanh nghiệp 2005.
Khoản 4 Điều 29; Điều 131 ; điều 195 và chương XIV Bộ luật tố tụng dân sự.
Nghị định 70/CP ngày 12/6/1997 của Chính phủ về án phí.
Xử : Chấp nhận yêu cầu hủy một phần Quyết định Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2005 ngày 20/01/2007 của công ty CP giày Hoàng Anh của ông Lê Hải Đăng và ông Nguyễn Đức Cường .
Hủy bỏ một phần quyết định của Đại hội đồng cổ đông; thường niên năm 2005 của Công ty cổ phần giày Hoàng Anh tiến hành ngày 20/01/2007 phần nội dung thứ IX “về bán phần vốn Nhà Nước của Tông Công ty đâu tư và kinh doanh vốn Nhà Nước tại Công ty cổ phần Giày Hoàng Anh”.
Công ty Cổ phần giày Hoàng Anh phải tiến hành lại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2005 để xem xét nội dung “về bán phần vốn Nhà Nước của Tổng Công ty đâu tư và kinh doanh vốn Nhà Nước tại Công ty cổ phần Giày Hoàng Anh” nếu Tổng Công ty đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước vẫn có yêu cầu và theo đúng trình tự quy định của pháp luật.
Án phí : Công tỵ cổ phần giày Hoàng Anh phải chịu là 500.000đ ( năm trăm nghìn đồng)
Ông Lê Hải Đăng và ông Nguyễn Đức Cường được hoàn trả số tiền 400.000đ (bốn trăm nghìn đồng) tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai số 8825 ngày 11/3/2009 của Thi hành án dân sự thành phố Hà Nội.
Bị đơn, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan có quyền kháng cáo trọng hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án.
Các nguyên đơn có quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được tống đạt bản án
| Tên bản án |
Bản án sổ 22/2009/KDTM-ST về việc yêu cầu hủy quyết định Đại hội đồng cổ đông |
||
| Số hiệu | Ngày xét xử | ||
| Bình luận án | |||
