QUYẾT ĐỊNH GIÁM ĐỐC THẨM 08/2007/KDTM-GĐT NGÀY 07/08/2007 VỀ VỤ ÁN TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA 

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO

Ngày 07 tháng 8 năm 2007, tại trụ sở Tòa án nhân dân tối cao đã mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án kinh doanh thương mại tranh chấp về hợp đồng mua bán hàng hóa giữa:

Nguyên đơn: Công ty xuất nhập khẩu thiết bị toàn bộ và kỹ thuật; có trụ sở tại số 16-18 Tràng Thi, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội; có ông Đỗ Nguyên Hưng là Trưởng phòng xuất nhập khẩu 4 làm đại diện theo giấy ủy quyền số 965/P4 ngày 02-11-2005 của ông Vũ Chu Hiền là Tổng giám đốc công ty.

Bị đơn: Công ty Cổ phần An Biên ( trước đây là Công ty cơ khí An Biên) có trụ sở tại số 1 Lán Bè, quận Lê Chân, thành phố Hồ Chí Minh ; có ông Vi Văn A là cán bộ Phòng Tổ chức - Hành chính của công ty đại diện theo giấy ủy quyền số 04/UQ-AB ngày 14-7-2006 của ông Phạm Văn Đạo là Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty.

NHẬN THẤY

Theo đơn khởi kiện ngày 24-11-2005 của Công ty xuất nhập khẩu thiết bị toàn bộ kỹ thuật thì:

Ngày 04-02-2002 Công ty cơ khí An Biên và Công ty xuất nhập khẩu thiết bị toàn bộ kỹ thuật ( nay gọi tắt là Công ty TECHNOIMPORT) ký hợp đồng mua bán số 02/001TECP 4-AB với nội dung Công ty TECHNOIMPORT bán cho Công ty cơ khí An Biên 300 tấn thép cuộn Hàn Quốc, với tổng trị giá của hợp đồng là 86.614 USD. Hợp đồng quy định hàng được giao trong tháng 3, 4/2002. Công ty cơ khí An Biên cam kết thanh toán toàn bộ trị giá hợp đồng cho Công ty TECHNOIMPORT trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận hàng. Tiền thanh toán sẽ là đồng Việt Nam trên cơ sở bán ra của Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam tại các thời điểm thanh toán. Toàn bộ số tiền hàng, tiền thuế trong trường hợp chậm trả sẽ chịu lãi suất theo quy định của pháp luât.

Ngày 10-02-2001 Công ty TECHNOIMPORT đã giao cho Công ty cơ khí An Biên 298,290 tấn thép cuộn với trị giá là 1.363.936.663 đồng, nhưng Công ty cơ khí An Biên không thực hiện đúng nghĩa vụ thanh toán. Thực hiện cổ phần hóa, Công ty cơ khí An Biên đã chuyển thành Công ty cổ phần An Biên theo Quyết định số 1612/QĐ-Ủy ban nhân dân ngày 07-6-2004 của ủy ban nhân dân thành phố Hải Phòng. Tại biên bản xác nhận công nợ gần nhất ( ngày 30-6-2005) thì đến ngày 30-6-2005 Công ty cổ phần An Biên còn nợ Công ty TECHNOIMPORT 546.94.898 đồng ( tuy giữa hai bên có nhiều biên bản đối chiếu xác định công nợ, nhưng chưa tiến hành thanh lý hợp đồng kinh tế).

Công ty TECHNOIMPORT đã nhiều lần đôn đốc công nợ và trực tiếp, vừa bằng văn bản nhưng Công ty cổ phần An Biên vẫn không thực hiện nghĩa vụ thanh toán đối với số tiền còn nợ.

Công ty TECHNOIMPORT yêu cầu Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng giải quyết, buộc Công ty cổ phần An Biên phải thanh toán trả cho Công ty TECHNOIMPORT số tiền còn nợ là 546.964.898 đồng và tiền lãi do chậm thanh toán theo đúng quy định của pháp luật.

Bị đơn là Công ty cổ phần An Biên trình bày:

Công ty cổ phần An Biên thừa nhận khoản tiền còn nợ Công ty TECHNOIMPORT, nhưng không xác định được thời gian thanh toán tiền nợ cho Công ty TECHNOIMPORT , đồng thời xin miễn tiền lãi. Ngay trước khi mở phiên tòa Công ty cổ phần An Biên đề nghị Công ty TECHNOIMPORT miễn toàn bộ tiền lãi, còn tiền nợ gốc công ty sẽ trả xong trong thời hạn một tháng, nhưng Công ty TECHNOIMPORT không chấp nhận.

Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 15/2006/KDTMST ngày 18-4-2006, Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng quyết định:

Chấp nhận một phần đơn khởi kiện ngày 24-11-2005 của Công ty xuất nhập khẩu thiết bị toàn bộ kỹ thuật - Bộ thương mại; buộc Công ty cổ phần An Biên có nghĩa vụ thanh toán trả Công ty xuất nhập khẩu thiết bị toàn bộ kỹ thuật - Bộ thương mại số tiền là 732.864.140 đồng, trong đó; số tiền gốc 546.964.898 đồng và số tiền lãi chậm thanh toán : 185.899.242 đồng.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí và tuyên bố quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Ngày 08 tháng 5 năm 2006, Công ty cổ phần An Biên có đơn kháng cáo đối với nội dung không đồng ý với bản án sơ thẩm.

Tại bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 142/2006/KDTM-PT ngày 19-7-2006, Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội quyết định.

-  Hủy bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 15/2006/KDTM-ST ngày 18-4-2006 của Tòa án nhân ân thành phố Hải Phòng về tranh chấp hợp đồng mua bán thép cuộn giữa Công ty xuất nhập khẩu thiết bị toàn bộ kỹ thuật - Bộ thương mại và Công ty cổ phần An Biên.

- Chuyển hồ sơ cho Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng giải quyết lại theo quy định của pháp luật.

Sau khi vụ án được xét xử phúc thẩm, Công ty TECHNOIMPORT có đơn khiếu nại đề nghị xem xét lại vụ án theo thủ tục giám đốc thẩm và ngày 07-9-2006 Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng có Công văn số 353/CV-ĐNGĐT đề nghị Chánh án Tòa án nhân dân tối cao xem xét kháng nghị theo thủ tục giám đốc thẩm đối với bản án phúc thẩm nêu trên.

Tại kháng nghị số 05/2007/KT-TK ngày 17-4-2007, Chánh án Tòa án nhân dân tối cao kháng nghị bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 142/2006/KTPT ngày 19-7-2006 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội và đề nghị Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao xét xử giám đốc thẩm hủy bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm nêu trên; giao hồ sơ vụ án cho Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội xét xử phúc thẩm tại vụ án theo đúng quy định của pháp luật.

Tại kết luận số 12/KL-AKDTM ngày 02-7-2007 Viện trưởng Viện kiểm sát Tòa án nhân dân tối cao nhất trí với kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.

Tại phiên tòa giám đốc thẩm đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao giữ nguyên ý kiến tại Kết luận số 12/KL-AKDTM ngày 02-7-2007 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tối cao.

XÉT THẤY

Hợp đồng mua bán thép cuộn số 02/001/TECP4-AB ngày 04-02-2002 giữa Công ty cổ phần An Biên với Công ty xuất nhập khẩu thiết bị toàn bộ và kỹ thuật đã được các bên thực hiện xong phần giao và nhận hàng, không ai khiếu nại gì về số lượng và chất lượng hàng đã nhận. Về thanh toán, Công ty cổ phần An Biên đã trả được 816.971.765 đồng, còn nợ lại 546.964.898 đồng, số nợ này bai bên đều đã công nhận. Đại diện ký kết hợp đồng của Công ty xuất nhập khẩu thiết bị toàn bộ và kỹ thuật là ông Đỗ Nguyên Hưng, Trưởng phòng xuất nhập khẩu 4 tuy không có sự ủy quyền, nhưng giám đốc Công ty xuất nhập khẩu thiết bị toàn bộ và kỹ thuật đã biết việc này và đã chấp nhận. Các bên không có khiếu nại gì về vấn đề này; do đó, hợp đồng này không thể bị coi là vô hiệu như nhận định của Tòa án cấp phúc thẩm.

Tranh chấp trong vụ án này là tranh chấp về sự thanh toán, thanh lý hợp đồng kinh tế giữa hai pháp nhân là chủ thể của hợp đồng. Theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 29 Bộ luật tố tụng dân sự thì đây là tranh chấp kinh doanh thương mại. Tòa án cấp phúc thẩm xác định đây là vụ án dân sự với lý do hai bên đã xác nhận công nợ là không đúng với quy định của pháp luật tố tụng hiện hành.

Công ty cổ phần An Biên được thành lập dựa trên cơ sở cổ phần hóa Công ty cơ khí An Biên và Công ty cơ khí An Biên đã bàn giao số nợ của hợp đồng kinh tế này cho Công ty cổ phần An Biên tiếp nhận; do đó, Công ty cổ phần An Biên đương nhiên phải thừa kế mọi quyền lợi và nghĩa vụ của pháp nhân cũ theo quy định tại khoản 2 Điều 8 Nghị định số 187/2004/NĐ-CP ngày 16-11-2004 của Chính phủ về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần. Tòa án cấp sơ thẩm xác định Công ty cổ phần An Biên là bị đơn trong vụ án này là đúng. Tòa án cấp phúc thẩm lại bác bỏ nhận định này của Tòa án cấp sơ thẩm là không có căn cứ.

Bởi các lẽ trên và căn cứ vào khoản 3 Điều 297 và Điều 299 Bộ luật tố tụng dân sư.

QUYẾT ĐỊNH

1. Hủy bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 142/2006/KTPT ngày 19-7-2006 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội về vụ án tranh chấp về hợp đồng mua bán hàng hóa giữa nguyên đơn là Công ty xuất nhập khẩu thiết bị toàn bộ và kỹ thuật và bị đơn là Công ty cổ phần An Biên;

2. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội để xét xử phúc thẩm lại vụ án theo đúng quy định của pháp luật.

Lý do bản án phúc thẩm bị hủy:

Tòa án cấp phúc thẩm đã sai lầm khi xác định hợp đồng vô hiệu, xác định tư cách bị đơn.