HỢP ĐỒNG CHUYỂN GIAO CÔNG NGHỆ
giữa
………………………………
và
………………………………
Ngày [ ] tháng [ ] năm ………
HỢP ĐỒNG CHUYỂN GIAO CÔNG NGHỆ này (“Hợp Đồng”) được lập vào ngày [ ] tháng [ ] năm 2007 bởi và giữa:
1. ………………………………, là Bên nhận chuyển giao …………… được thành lập và tồn tại theo luật của nước ………………., có trụ sở tại …………………………………… (sau đây được gọi là “BÊN CHUYỂN GIAO”) được đại diện bởi ………………………………., đại diện và nhân danh BÊN CHUYỂN GIAO trong vấn đề này; và
2. ………………………………là một Bên nhận chuyển giao ………………………………được thành lập và tồn tại theo luật của Việt Nam và phù hợp với Giấy Chứng Nhận Đầu Tư số [ ] do [Ủy Ban Nhân Dân Tỉnh Bình Dương] cấp ngày [ ], có trụ sở tại Lô K-3-CN, Khu Công Nghiệp Mỹ Phước II, Huyện Bến Cát, Tỉnh Bình Dương, Việt Nam (sau đây được gọi là “Bên nhận chuyển giao”) được đại diện bởi ông Hye Joon Park, với tư cách là Tổng Giám Đốc của Bên nhận chuyển giao, đại diện và nhân danh Bên nhận chuyển giao trong vấn đề này,
(Bên chuyển giao và Bên nhận chuyển giao được gọi chung là “Các Bên”, và được gọi riêng là “Bên”).
CƠ SỞ KẾT LẬP HỢP ĐỒNG
XÉT VÌ, Bên chuyển giao đã phát triển và sở hữu Công Nghệ (như được định nghĩa sau đây).
XÉT VÌ, Bên nhận chuyển giao tham gia sản xuất và kinh doanh ………………….. (“Công Việc Kinh Doanh”)
XÉT VÌ, BÊN CHUYỂN GIAO mong muốn chuyển giao và Bên nhận chuyển giao mong muốn có được Công Nghệ (như được định nghĩa sau đây) liên quan đến việc sản xuất màng film BOPP.
DO VẬY, CÁC BÊN ĐÃ THỎA THUẬN NHƯ SAU:
ĐIỀU 1. CÁC ĐỊNH NGHĨA VÀ GIẢI THÍCH
Các cụm từ viết hoa được sử dụng có ý nghĩa như sau:
“Hợp Đồng” là hợp đồng chuyển giao công nghệ này giữa BÊN CHUYỂN GIAO và Bên nhận chuyển giao, theo đó BÊN CHUYỂN GIAO sẽ chuyển giao công nghệ sản xuất màng phim BOPP và/ hoặc trợ giúp kỹ thuật có liên quan cho Bên nhận chuyển giao.
“Bên nhận chuyển giao” sẽ có nghĩa như quy định tại phần giới thiệu.
“Ngày Hiệu Lực” là ngày đăng ký Hợp Đồng này với Bộ KH&CN như được định nghĩa tại Điều 7 của Hợp Đồng này.
“Giấy Chứng Nhận Đầu Tư” là Giấy Chứng Nhận Đầu Tư số [ ] được cấp bởi [] vào ngày [ ] cho Bên nhận chuyển giao.
“Hợp Đồng Liên Doanh” là Hợp Đồng Liên Doanh ngày 24 tháng 4 năm 2007 được ký kết giữa BÊN CHUYỂN GIAO, Bên nhận chuyển giao Nhựa Việt Nam và Samsung Corporation.
“Sản Phẩm” là sản phẩm được sản xuất bởi Bên nhận chuyển giao bao gồm cả màng film BOPP cho việc đóng gói thuốc lá, màng phim BOPP cho việc đóng gói quần áo, màng phim BOPP đa lớp, màng phim BOPP cho mục đích đặc biệt và các dạng màng phim BOPP khác.
“Bộ KH&CN” là Bộ Khoa Học Và Công Nghệ của nước Cộng Hoà Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam
“Thu Nhập Thực” là thu nhập từ việc bán các Sản Phẩm được tạo ra bởi Công Nghệ đã được chuyển giao, được tính toán phù hợp với hóa đơn bán hàng sau khi trừ đi hàng trả lại, hàng giảm giá, thuế giá trị gia tăng, thuế tiêu thụ đặc biệt, và thuế nhập khẩu (nếu được tính kèm trong hóa đơn bán hàng).
[“Chi Phí Nguyên Liệu” là giá mua được trả bởi Bên nhận chuyển giao trong bất kỳ năm tài chính nào đối với nguyên liệu dùng cho sản xuất Sản Phẩm được tạo ra bởi Công Nghệ đã được chuyển giao và ghi nhận trong các hóa đơn bán nguyên liệu.][1]
“Công Nghệ” là công nghệ dùng cho quy trình sản xuất ra Sản Phẩm bao gồm cả chi tiết công nghệ để sản xuất ra Sản Phẩm; quy trình sản xuất ra Sản Phẩm; công thức của Sản Phẩm, đặc điểm kỹ thuật, nguyên liệu đầu vào, tiêu chuẩn chất lượng của Sản Phẩm, hệ thống đảm bảo chất lượng, các đặc điểm kỹ thuật khác và bí quyết dưới bất kỳ hình thức nào do BÊN CHUYỂN GIAO sở hữu liên quan đến việc sản xuất màng phim BOPP.
“Trợ Giúp Kỹ Thuật” là các trợ giúp được cung cấp cho Bên nhận chuyển giao bởi BÊN CHUYỂN GIAO như quy định tại Điều 5.1 của Hợp Đồng này.
“Tài Liệu Kỹ Thuật” có ý nghĩa như được quy định tại Điều 3 của Hợp Đồng này.
“Lãnh Thổ” là lãnh thổ của Nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam.
“Thời Hạn” là thời hạn của Hợp Đồng này như quy định tại Điều 7 của Hợp Đồng này.
“BÊN CHUYỂN GIAO” có nghĩa như quy định tại phần giới thiệu.
Trong Hợp Đồng này, trừ khi ngữ cảnh yêu cầu khác đi:
(a) Tiêu đề chỉ để tạo sự thuận tiện và không ảnh hưởng đến việc giải thích Hợp Đồng này;
(b) Từ ngữ thể hiện số ít bao hàm cả nghĩa số nhiều và ngược lại;
(c) Cụm từ thể hiện một tổ chức/cá nhân bao hàm bất kỳ Bên nhận chuyển giao, Bên nhận chuyển giao hợp danh, Bên nhận chuyển giao liên doanh, hiệp hội, tập đoàn hay các dạng khác của tập đoàn;
(d) Sự dẫn chiếu đến bất kỳ quy chế, quy định hay các dạng văn bản pháp luật nào khác sẽ bao gồm cả các quy chế, quy định hay các dạng văn bản pháp luật khác để sửa đổi, bổ sung hay thay thế các văn bản đó;
(e) Sự dẫn chiếu đến một bên sẽ bao gồm cả người thế quyền và người nhận chuyển nhượng được phép của bên đó;
(f) Nếu ngày được tính để thực hiện một công việc nào đó không phải là Ngày Làm Việc, thì công việc đó phải được thực hiện vào Ngày Làm Việc tiếp sau đó, trừ khi có yêu cầu khác bởi pháp luật Việt Nam; và
(g) Sự dẫn chiếu đến các Phụ Lục, Phần, Điều và đoạn, trừ khi được nói rõ khác đi, là các phụ lục, phần, điều và đoạn của Hợp Đồng này.
(i) Mục tiêu của việc chuyển giao Công Nghệ là để Bên nhận chuyển giao có thể áp dụng được các công nghệ tiên tiến vào quy trình sản xuất ra các Sản Phẩm.
(ii) Kết quả của việc chuyển giao Công Nghệ là Bên nhận chuyển giao sẽ có thể quản lý và điều hành việc sản xuất ra Sản Phẩm của mình một cách hiệu quả.
(i) BÊN CHUYỂN GIAO, phù hợp với điều khoản và điều kiện của Hợp Đồng này, theo đây sẽ chuyển nhượng cho Bên nhận chuyển giao quyền và giấy phép để sử dụng Công Nghệ không độc quyền và không được chuyển giao chỉ cho mục đích sản xuất ra Sản Phẩm trong phạm vi Lãnh Thổ và trong Thời Hạn.
(ii) Bên nhận chuyển giao theo đây đồng ý tiếp nhận Công Nghệ phù hợp với các Sản Phẩm được quy định chi tiết trong Phụ Lục 1 của Hợp Đồng này và trong Giấy Chứng Nhận Đầu Tư.
(iii) Công Nghệ sẽ được Bên chuyển giao chuyển giao cho Bên nhận chuyển giao thông qua sự chuyển giao Các Tài Liệu Kỹ Thuật, việc đào tạo và giám sát đội ngũ nhân viên trong nước của Bên nhận chuyển giao trong Thời Hạn.
(iv) Nhằm mục đích chuyển giao Công Nghệ, BÊN CHUYỂN GIAO có thể biệt phái một số lượng hợp lý các kỹ sư và/ hoặc kỹ thuật viên của BÊN CHUYỂN GIAO hoặc các chuyên viên kỹ thuật của bên thứ 3, nếu cần thiết, theo thỏa thuận chung giữa BÊN CHUYỂN GIAO và Bên nhận chuyển giao.
ĐIỀU 3. CÁC QUY ĐỊNH VỀ TÀI LIỆU KỸ THUẬT
3.1 Cung Cấp Tài Liệu Kỹ Thuật
Bên chuyển giao sẽ cung cấp cho Bên nhận chuyển giao những Tài Liệu Kỹ Thuật vào thời điểm được Các Bên đồng ý. Vì mục đích của Hợp Đồng này, các Tài Liệu Kỹ Thuật sẽ bao gồm tất cả các tài liệu kỹ thuật và các thông tin trong đó liên quan đến Công Nghệ và/hoặc cần thiết cho sự phát triển và ứng dụng của Công Nghệ của Bên nhận chuyển giao, bao gồm nhưng không giới hạn trong:
(i) Kết quả nghiên cứu và phát triển các Sản Phẩm
(ii) Báo cáo về nghiên cứu kỹ thuật đối với các Sản Phẩm;
(iii) Chi tiết quy trình sản xuất các Sản Phẩm;
(iv) Danh sách các nguyên liệu được sử dụng để sản xuất ra các Sản Phẩm;
(v) Danh mục liệt kê các Sản Phẩm;
(vi) Tiêu chuẩn kỹ thuật của các Sản Phẩm;
(vii) Đảm bảo chất lượng của các Sản Phẩm và kiểm soát chất lượng các Sản Phẩm;
(viii) Các tài liệu về quản lý việc sản xuất ra các Sản Phẩm;
(ix) Các tài liệu để huấn luyện nhân sự quản lý và giám sát; và
(x) Sách hướng dẫn, chỉ dẫn và các tài liệu hướng dẫn việc sử dụng và vận hành khác.
3.2 Hình Thức Của Tài Liệu Kỹ Thuật
(i) Các Tài Liệu Kỹ Thuật sẽ được hoàn thiện, chính xác và in một cách rõ ràng. Trừ khi được đồng ý khác đi và trừ khi ngữ cảnh yêu cầu khác đi, ngôn ngữ trong các Tài Liệu Kỹ Thuật sẽ là tiếng Anh. BÊN CHUYỂN GIAO sẽ không có nghĩa vụ phải chỉnh sửa các Tài Liệu Kỹ Thuật theo bất kỳ ngôn ngữ nào khác ngôn ngữ được nêu trên.
(ii) Bất cứ lỗi sai nào (nếu có) trong các Tài Liệu Kỹ Thuật sẽ được chỉnh sửa bởi BÊN CHUYỂN GIAO ngay khi có thể trên thực tế bằng cách sửa lại, mở rộng hay hoàn thiện bằng bất kỳ các cách thức phù hợp nào khác.
ĐIỀU 4. PHÍ VÀ THANH TOÁN CÔNG NGHỆ
ĐIỀU 5. TRỢ GIÚP KỸ THUẬT VÀ ĐÀO TẠO
(i) Bên Chuyển Giao đồng ý biệt phái một số lượng các chuyên gia/kỹ thuật viên theo thỏa chung để làm việc tại Bên Nhận Chuyển Giao để tư vấn, hướng dẫn, trợ giúp và hỗ trợ trong tất cả các phương diện kỹ thuật cần thiết cho việc tiến hành sản xuất ra các Sản Phẩm. Việc trợ giúp kỹ thuật được dự tính sẽ kéo dài trong vòng 5 (năm) năm kể từ ngày bắt đầu sản xuất ra các Sản Phẩm.
(i) Bên Chuyển Giao có thể cung cấp việc đào tạo bổ sung nếu Bên Nhận Chuyển Giao có yêu cầu dựa trên thỏa thuận chung về số lượng các nhân viên kỹ thuật và thời gian đào tạo. Trong trường hợp có việc đào tạo bổ sung, Bên nhận chuyển giao sẽ phải trả cho BÊN CHUYỂN GIAO một khoản tiền công cho việc đào tạo bổ sung trên cơ sở ………. USD (………. đô la Mỹ) mỗi ngày cho từng nhân viên kỹ thuật. Chi phí cho việc đi lại, ăn uống và lưu trú cho các nhân viên kỹ thuật của Bên Chuyển Giao sẽ do Bên Nhận Chuyển Giao chịu. Các nhân viên kỹ thuật của Bên Chuyển Giao sẽ là các chuyên viên của Bên nhận chuyển giao và sẽ phải tuân theo tất cả các quy tắc, quy định phù hợp và được áp dụng của Bên nhận chuyển giao.
(ii) Bên nhận chuyển giao sẽ có trách nhiệm đối với tất cả các giấy phép cần thiết để gửi những người được đào tạo của mình tham dự các khóa đào tạo bổ sung và chịu tất cả các chi phí, phí tổn cho những người được đào tạo, bao gồm nhưng không giới hạn trong việc đi lại, lưu trú, ăn uống, bảo hiểm và các khoản chi phí thực tế khác.
(iii) Ngôn ngữ được sử dụng trong các khóa đào tạo bổ sung cũng như ngôn ngữ của các tài liệu cần thiết và các Tài Liệu Kỹ Thuật được cung cấp để phục vụ cho mục đích đào tạo bổ sung, sẽ bằng tiếng Anh hoặc tiếng Hàn. Nếu ngôn ngữ được sử dụng trong khóa huấn luyện là tiếng Hàn, Bên nhận chuyển giao sẽ phải tìm được (những) người phiên dịch phù hợp để phiên dịch sang tiếng Việt bằng phí tổn của Bên nhận chuyển giao.
ĐIỀU 6. TÀI SẢN CỦA BÊN CHUYỂN GIAO
ĐIỀU 7. ĐĂNG KÝ, NGÀY HIỆU LỰC VÀ THỜI HẠN
ĐIỀU 8. CÁC TUYÊN BỐ VÀ ĐẢM BẢO CỦA CÁC BÊN
8.1 BÊN CHUYỂN GIAO tuyên bố và bảo đảm rằng:
(i) BÊN CHUYỂN GIAO là chủ sở hữu hợp pháp của Công Nghệ và có quyền chuyển giao Công Nghệ theo các thời hạn và điều kiện được dự tính trong Hợp Đồng này.
(ii) Trong phạm vi hiểu biết của BÊN CHUYỂN GIAO, Công Nghệ không bị cấm chuyển nhượng theo quy định của pháp luật Việt Nam.
ĐIỀU 9. TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC BÊN
ĐIỀU 10. THUẾ, PHÍ, LỆ PHÍ
Hợp Đồng này sẽ chấm dứt trong các trường hợp sau đây:
(i) Khi hết hạn của Thời Hạn ghi trong Hợp Đồng;
(ii) Khi Hợp Đồng bị hủy hoặc bị đình chỉ bởi cơ quan Nhà Nước có thẩm quyền khi có sự vi phạm pháp luật;
(iii) Theo thỏa thuận chung giữa Các Bên; và
(iv) Khi Hợp Đồng Liên Doanh chấm dứt.
ĐIỀU 13. LUẬT ÁP DỤNG VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP
Việc ký kết, giải thích, sửa đổi, bổ sung và giải quyết tranh chấp liên quan đến Hợp Đồng này sẽ được điều chỉnh bởi pháp luật Việt Nam.
(i) Bất kỳ tranh chấp nào phát sinh hoặc liên quan đến Hợp Đồng này, bao gồm bất kỳ tranh chấp nào liên quan đến sự tồn tại, hiệu lực hoặc chấm dứt của Hợp Đồng này, sẽ được nỗ lực giải quyết thông qua thương lượng hòa giải giữa Các Bên trong thời gian tối đa là 30 (ba mươi) Ngày Làm Việc.
(ii) Bất kỳ tranh chấp nào không được giải quyết thông qua thương lượng hòa giải giữa Các Bên sẽ được đưa ra và giải quyết chung thẩm bởi trọng tài tại Singapore theo Quy Tắc Trọng Tài của Trung Tâm Trọng Tài Quốc Tế Singapore (SIAC) có hiệu lực tại thời điểm đó, mà quy tắc này được xem như đã được dẫn chiếu áp dụng trong điều khoản này. Bất kỳ phán quyết trọng tài nào được đưa ra sẽ có hiệu lực chung thẩm và ràng buộc Các Bên và sẽ không bị kháng án và sẽ được thi hành tại bất kỳ toà án có thẩm quyền nào.
13.3 Tiếp Tục Thực Hiện Nghĩa Vụ
Trong quá trình giải quyết bởi trọng tài như quy định tại Điều 13.2 ở trên, Hợp Đồng này sẽ tiếp tục được thực hiện ngoại trừ phần có tranh chấp.
ĐỂ GHI NHẬN THỎA THUẬN TẠI HỢP ĐỒNG NÀY, đại diện hợp pháp của Các Bên đã ký kết Hợp Đồng này thành 5 (năm) bản gốc bằng tiếng Việt và tiếng Anh vào ngày được nêu tại trang đầu tiên của Hợp Đồng.
BÊN NHẬN CHUYỂN GIAO ………………………………
|
Họ tên : |
|
Chức vụ:
BÊN NHẬN CHUYỂN GIAO ………………………………
|
Họ tên : |
|
Chức vụ:
Phụ lục 1
DANH MỤC CÁC SẢN PHẨM VÀ ĐẶC ĐIỂM KỸ THUẬT
CỦA CÁC SẢN PHẨM
|
STT
|
Sản Phẩm |
Đặc điểm kỹ thuật của Sản Phẩm (ngắn gọn) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
[1] Đề nghị xác nhận.
