HỢP ĐỒNG NHẬP KHẨU - PHÂN PHỐI SẢN PHẨM
IMPORT- DISTRIBUTION CONTRACT OF PRODUCT
Hợp đồng này (sau đây gọi là “Hợp đồng này”) được lập vào [………] giữa các bên sau đây
This Agreement (hereinafter refered to as “Agreement”), is made on [……..] and entered into by and between:
BÊN A: [TÊN CÔNG TY]
PARTY A:[COMPANY NAME]
Địa chỉ:
Address:
Điện thoại: ………………………… Telex: ……………………… Fax:
Tel: ……………………………… Telex: ……………………… Fax:
Đại diện bởi Ông/Bà:
Represented by Mr. /Ms. /Mrs. :
Chức vụ:
Position:
Sau đây gọi là Nhà sản xuất.
Hereinafter referred to as THE MANUFACTURER .
Và,
And,
BÊN B: [TÊN CÔNG TY]
PARTY B: [COMPANY NAME]
Địa chỉ:
Address:
Điện thoại: ………………………… Telex: ……………………… Fax:
Tel: ……………………………… Telex: ……………………… Fax:
Đại diện bởi Ông/Bà:
Represented by Mr. /Ms. /Mrs. :
Chức vụ:
Position:
Sau đây gọi là BÊN NHẬP KHẨU.
Hereinafter referred to as THE IMPORTING PARTY.
Bên còn lại là
The other party is:
BÊN C: [TÊN NHÀ PHÂN PHỐI]
PARTY C: [ DISTRIBUTOR NAME]
Địa chỉ:
Address:
Điện thoại: ………………………… Telex: ……………………… Fax:
Tel: ……………………………… Telex: ……………………… Fax:
Đại diện bởi Ông/Bà:
Represented by Mr. /Ms. /Mrs. :
Chức vụ:
Position:
Sau đây gọi là NHÀ PHÂN PHỐI.
Hereinafter referred to as THE DISTRIBUTOR
Các bên trong Hợp đồng gọi riêng là “Bên” và gọi chung là “Các Bên”.
These parties are individually referred to herein as a “Party” and collectively as the “Parties”.
XÉT VÌ:
WHEREAS:
- Nhà sản xuất là chủ nhãn hiệu [tên sản phẩm] [tên thương hiệu] ở [tên quốc gia] và mong muốn thiết lập và phát triển thị trường cho các Sản Phẩm của mình tại Việt nam;
The Manufacturer is trademark owner [the product’s name] [The brand’name] in [the country] and desires to establish and develop the market for its Products in Vietnam;
- Bên nhập khẩu mong muốn mua sản phẩm [tên sản phẩm] từ Nhà sản xuất để phát triển kinh doanh;
The importer wish to buy the product [the product’s name] from manufacturer to develop the business;
- Nhà Phân Phối mong muốn được chỉ định làm nhà phân phối độc quyền cho các Sản Phẩm của Nhà sản xuất tại Việt nam.
The Distributor wishes to be appointed as the exclusive distributor of the Product of the Manufacturer in Vietnam
VÌ VẬY, trên cơ sở việc cân nhắc các quyền lợi và nghĩa vụ, Các Bên đã đồng ý các nội dung sau đây:
NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants set forth herein, and for other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency as which are hereby acknowledged, the Parties hereto agree as follows:
ĐIỀU 1: NỘI DUNG
ARTICLE 1: CONTENTS
1.1. Bên nhập khẩu thực hiện việc mua sản phẩm [Tên sản phẩm] từ Nhà sản xuất theo đúng quy định của pháp luật.
The importing Party made the purchase of the product [the product’s name] from the manufacturer in accordance with the provisions of the Laws.
1.2. Nhà sản xuất đồng ý chỉ định Công ty [Tên công ty] là Nhà Phân Phối độc quyền cho sản phẩm [Tên sản phẩm] của mình. Nhà phân phối [Tên công ty] là đơn vị duy nhất được phép phân phối sản phẩm [tên sản phẩm] của Nhà sản xuất tại Việt Nam.
The manufacturer agrees to appoint the Company [the company’s name] is the exclusive distributor. Only the distributors [The company’s name] is allowed to distribute product [The product’s name] of manufacturer in Vietnam
Nhà phân phối nhận sản phẩm [Tên sản phẩm] từ Bên nhập khẩu với khối lượng của từng Sản Phẩm đáp ứng Hạn Ngạch Tối Thiểu năm (do hai bên thỏa thuận) và yêu cầu khác của Bên nhập khẩu. Hạn ngạch tối thiểu này có thể được tăng thêm theo thỏa thuận bằng văn bản giữa các Bên.
The Distributor must purchase the quantities of each Product satisfying the annual minimum Quota as specified (as agreed by the two parties) and other requirements of the importing Party. The Minimum Quota may be increased annually subject to the mutual agreement of the Parties.
1.3 Bên nhập khẩu thực hiện việc vận chuyển sản phẩm đến kho bãi của Nhà phân phối
The importing party perform the transportation of products to the distributor’s warehouse.
1.4 Bên nhập khẩu được cung cấp Sản phẩm cho Nhà Phân Phối theo giá do hai bên thỏa thuận. Giá cung cấp này có thể được Bên nhập khẩu sửa đổi tùy từng thời điểm trong suốt Thời Hạn của Hợp Đồng này bằng một văn bản thông báo trước ba mươi (30) ngày cho Nhà Phân Phối.
Giá Cung Cấp được tính bằng Đô La Mỹ và là giá CIF cảng Tp. Hồ Chí Minh.
The Products shall be supplied to the distributor at the fixed prices as per the price as agreed by the two parties. Such price list may be amended from time to time during the Term of this Agreement by the importing party by a prior written notice to the distributor.
The prices will be quoted in US$. The prices are based on delivery CIF [Ho Chi Minh City Port].
1.5. Nhà sản xuất cho phép Bên nhập khẩu và Bên phân phối sử dụng các nhãn hiệu, tên gọi, logo và khẩu hiệu của Nhà sản xuất, trong chừng mực mà các nhãn hiệu, tên gọi, logo và khẩu hiệu này có liên quan đến Sản Phẩm. Cung cấp những tài liệu, cũng như các yêu cầu khác liên quan để Nhà phân phối thực hiện quảng cáo, khuyếch trương sản phẩm.
The distributor shall comply with all applicable laws and regulations of Vietnam relating to the importation, transportation, distribution, storage, marketing, offer for sale and sale of the Products. Providing these documents, as well as other requirements related to distributors carry out ads, promote the products.
1.6 Rủi ro về tính toàn vẹn của sản phẩm trong quá trình vận chuyển và rủi ro về quyền sở hữu trí tuệ đối với các Sản Phẩm được cung cấp tại Hợp Đồng này sẽ thuộc về Nhà sản xuất và Bên nhập khẩu.
The risks on the integrity of the products during the transport and the risk of intellectual property rights for the products offered in this Contract will belong to the manufacturers and the importing Party.
ĐIỀU 2: THỜI HẠN HỢP ĐỒNG
Article 2: Duration of the agreement
Hợp đồng này có hiệu lực ràng buộc các bên trong thời hạn 12 tháng liên tục kể từ ngày ký. Các bên có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng với điều kiện thông báo trước cho các Bên còn lại ít nhất 90 ngày bằng văn bản trong trường hợp Bên kia vi phạm các thỏa thuận trong Hợp đồng này.
This Agreement shall remain in full force and effect and be binding upon the Parties for a period of 12 (months) consecutive after date of signing this Agreement. The parties may terminate this agreement by giving 90 days prior written notice to the other parties in the event that these parties fail to achieve the performance requirements.
ĐIỀU 3: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA NHÀ SẢN XUẤT
ARTICLE 3: RIGHTS AND OBLIGATIONS OF THE MANUFACTURERS
3.1 Quyền của Nhà sản xuất
3.1 Rights of the manufactures
3.1.1 Nhà sản xuất có quyền nhận thanh toán từ việc bán sản phẩm của mình cho Bên nhập khẩu;
The manufacturer has the rights to receive payment from the sale of their products to the importing Party;
3.1.2 Được Nhà phân phối báo cáo định kỳ về việc phân phối sản phẩm trên thị trường Việt Nam
Is periodically reported by distributors for the distribution of products on the markets of Vietnam
3.1 Nghĩa vụ của Nhà sản xuất
3.1 Obligations of the manufacturers
3.1.1 Nhà sản xuất chịu trách nhiệm về số lượng, chất lượng đối với toàn bộ các sản phẩm do bên mình cung cấp cho tới khi hàng đến Bên nhập khẩu;
The manufacturer is responsible for the quantity and quality of the entire products supplied by The manufacturer until the products to the importing Party;
3.1.2 Nhà sản xuất có nghĩa vụ giao hàng cho Bên nhập khẩu tại ………………………..
The manufacturer shall delivery to the importing Party at ....
3.2.2 Nhà sản xuất có nghĩa vụ cung cấp mọi chỉ dẫn cần thiết đối với việc bảo quản, sử dụng hàng hoá theo quy định của Hợp đồng này cho Bên nhập khẩu.
The manufacturer shall provide all necessary instructions for the maintenance and use of goods under the provisions of this Agreement to the importing Party.
ĐIỀU 4: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN NHẬP KHẨU
ARTICLE 4: RIGHTS AND OF OBLIGATIONS OF THE IMPORTING PARTY
4.1 Quyền của Bên nhập khẩu
Rights of the importing party
Bên nhập khẩu có quyền sở hữu trí tuệ, bao gồm các Nhãn Hiệu sử dụng cho Sản Phẩm, có liên quan đến các Sản Phẩm và bất kỳ nhãn, tài liệu quảng cáo, tài liệu của người sử dụng hoặc các tài liệu khác được Nhà sản xuất cho phép.
The importer has the right to intellectual property, including Marks used fort he product, related to the product and any labels, brochures, documents of the user or other document allowed by manufacturer.
4.2 Nghĩa vụ của Bên nhập khẩu
Obligations of the importing party
4.2.1 Bên nhập khẩu có nghĩa vụ thanh toán toàn bộ số tiền hàng, chi phí vận chuyển từ kho xưởng của Nhà sản xuất sang kho xưởng của mình, và các khoản khác phải thanh toán theo Hợp Đồng này chưa bao gồm các khoản thuế nhập khẩu, thuế thu nhập, thuế tiêu thụ đặc biệt, thuế giá trị gia tăng hoặc các khoản thuế khác mà Bên nhập khẩu phải chịu;
The importing party shall pay the full amount of goods, the costs of the transportion from the warehouses of the manufacturer, and other amounts retating to this Agreement which are not exclusive of taxes imports , income tax, consumption tax, special taxes or value added tax;
4.2.2 Tổ chức tiếp nhận nhanh, an toàn, dứt điểm cho từng lô hàng từ Bên sản xuất;
The products shall be quickly, safely and thoroughly receivied by the importing party;
4.2.3 Cung cấp miễn phí cho Nhà Phân Phối các tài liệu về bán hàng và huấn luyện và các tài liệu quảng cáo khác mà Nhà Phân Phối cho là thích hợp và căn cứ vào sự thỏa thuận giữa các bên; và
To offer for the distributors about the documents on sales and training and other promotional materials that the distributor deems appropriate and based on the agreement between the parties; and
4.2.4 Cung cấp miễn phí cho các cá nhân do Nhà Phân Phối chỉ định các tư vấn về khuếch trương, kỹ thuật và các tư vấn khác mà Nhà nhập khẩu cho là thích hợp, với điều kiện là Nhà Phân Phối phải chịu trách nhiệm đối với các chi phí đi lại, vận chuyển và ăn ở cho những cá nhân tiếp nhận sự tư vấn hoặc hướng dẫn.
To provided to the distributors the consultants for promotion, engineering and other consultants that the transferor deem appropriate, provided that the distributor shall be responsible for travel expenses, transportation and accommodation for the individual receiving the advice or guidance.
ĐIỀU 5: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA NHÀ PHÂN PHỐI
ARTICLE5: RIGHTS AND OBLIGATIONS OF THE DISTRIBUTOR
5.1 Quyền của Nhà phân phối
Rights of the distributor
5.1.1 Tại mọi thời điểm, Nhà Phân Phối có quyền tiến hành hoạt động kinh doanh, thu xếp và thực hiện việc bán các Sản Phẩm dưới danh nghĩa và tên của chính mình.
At all times, the Distributor can perform business activities, arrange and conduct the sale of the product by its own name.
5.1.2 Được thông báo và cập nhật các vấn đề liên quan đến sản phẩm như thị trường, các điều chỉnh về sản phẩm theo mùa….
Was informed and updated the issues about the products such as the market, the adjustment of the products according to the season. ...
5.1.3 Được đổi sản phẩm mới nếu sản phẩm không còn nguyên vẹn trong quá trình vận chuyển từ Bên nhập khẩu tới Bên phân phối (tối đa 5 ngày kể từ thời điểm nhận hàng);
Was changed the new products if the products is not intact during transport from the importing Party to distributor (up to 5 days from the time of receipt of goods)
5.1.4 Được đổi sản phẩm mới nếu khách hàng sử dụng sản phẩm không hài lòng và trả lại cho Bên phân phối;
Was changed the new products if customers are not satisfied when using the products;
5.1.5 Được cung cấp các bản chứng nhận và kiểm định về sản phẩm, gồm: Giấy kiểm xét nghiệm, giấy công bố lưu hành sản phẩm;
Provided the certification and accreditation of products, including certification of testing laboratory, the notification about the circulation of products;
5.1.6 Được giới thiệu rõ ràng cụ thể về sản phẩm.
Clearly introduced specific product.
5.2 Nghĩa vụ của Nhà phân phối
Obligations of the distributor
5.2.1 Nhà Phân Phối không được tìm kiếm các khách hàng, hoặc thành lập chi nhánh hoặc duy trì bất kỳ kho chứa hàng phân phối cho mục đích bán Sản Phẩm ra ngoài Lãnh Thổ. Nhà Phân Phối sẽ chuyển cho Bên nhập khẩu bất kỳ đơn đặt hàng hoặc yêu cầu nào mà Nhà Phân Phối nhận được đối với việc cung cấp Sản Phẩm ngoài Lãnh Thổ;
The Distributor shall not seek customers for, establish any branch for, or maintain any distribution depot for, the sale of the Products outside the Territory. The Distributor shall refer to the Principal any orders or enquiries it may receive for the supply of Products outside the Territory.
5.2.2 Nhà Phân Phối sẽ không sản xuất hoặc phân phối, buôn bán bất kỳ sản phẩm cạnh tranh với các Sản Phẩm. Nếu Nhà Phân Phối muốn sản xuất hoặc phân phối, buôn bán bất kỳ sản phẩm nào ngoài những Sản Phẩm của Nhà sản xuất, Nhà Phân Phối phải được sự chấp thuận bằng văn bản, có chữ ký của người có thẩm quyền của Nhà sản xuất;
The Distributor shall not manufacture or distribute or sell any item that competes with the Products. Should the Distributor wish to manufacture of distribute or sell any other product than the manufacture’s Products then a written and signed authorisation to do so must be obtained from the Distributor.
5.2.3 Nhà Phân Phối chỉ được nhận các Sản Phẩm từ Nhà sản xuất thông qua Bên nhập khẩu;
The distributors only receive the product from the manufacturer through the importing Party;
5.2.4 Chịu chi phí vận chuyển, bốc dỡ từ xe xuống khi Bên nhập khẩu vận chuyển hàng hoá đến;
Shall bear the cost of shipping, unloading when the importing Party to transport goods;
5.2.5 Giá hàng hóa và các khoản khác phải thanh toán theo Hợp Đồng này chưa bao gồm các khoản thuế nhập khẩu, thuế thu nhập, thuế tiêu thụ đặc biệt, thuế giá trị gia tăng hoặc các khoản thuế khác mà Nhà Phân Phối phải chịu. Các khoản này sẽ do Nhà Phân Phối tự thanh toán cho Bên nhập khẩu.
The Supply Prices and all other sums due under this Agreement are payable exclusive of all import duties, turnover taxes, special sales taxes, value added taxes or any other taxes imposed on the Distributor which shall all be payable by the Distributor solely.
5.2.6 Trong thời hạn của Hợp Đồng, Nhà Phân Phối phải giao cho Bên nhập khẩu một đơn hàng về nhu cầu thực tế đối với Sản Phẩm cho các tháng tiếp theo. Trong mỗi đơn hàng, Nhà Phân Phối phải ghi rõ số lượng từng Sản Phẩm và ngày giao hàng chậm nhất dự tính.
During the term of this Agreement, the distributor shall have delivered to the importing party an order on the actual demand for the product for the next month. In each the order, the distributors must specify the quantity of each product type and date of the latest delivery schedule.
5.2.7 Phát triển thị trường Sản Phẩm thông qua các hoạt động buôn bán và phân phối sản phẩm có chất lượng và số lượng lớn; thêm vào đó, chủ động tiến hành các hoạt động marketing cho Sản Phẩm phù hợp với chiến lược và cho việc triển khai thực hiện ngay khi có chấp thuận bằng văn bản của Bên nhập khẩu, hoặc yêu cầu các chương trình marketing từ Bên nhập khẩu.
ĐIỀU 6: BẢO MẬT
ARTICLE 6: CONFIDENTIALITY
6.1 Các bên trong hợp đồng này cam kết và bảo đảm giữ bí mật các thông tin liên quan đến Hợp đồng này trước và sau khi Hợp đồng này được kí kết.
The Parties shall commit and undertake to keep all information related to this Agreement private and confidential whether before or after the date of this Agreement.
6.2 Mỗi bên cam kết vào bất cứ thời điểm nào trước hoặc sau khi Hợp đồng này chấm dứt sẽ không tiết lộ cho bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào bất kì thông tin mật nào trừ trường hợp quy định tại khaorn 6.3 sau đây.
Each party undertakes that it shall not [at any time OR at any time during this Agreement, and after termination of this Agreement] disclose to any person or any organizations any confidential information except as permitted by Clause 6.3:
6.3 Mỗi bên có thể tiết lộ cho các bên khác các thông tin:
Each party may disclose the other party's confidential information:
(a) Cho nhân viên, đại diện hoặc đơn vị tư vấn của bên đó nhằm phục vụ thực hiện thỏa thuận giữa các bên hoặc thực hiện các quyền liên quan đến hợp đồng này. Các bên cam kết rằng các nhân viên, đại diện, đơn vị tư vấn nhận được thông tin theo quy định tại Điều này đều được phổ biến đầy đủ về nghĩa vụ bảo mật và kí cam kết bảo mật thông tin.
To its employees, officers, representatives or advisers who need to know such information for the purposes of exercising the party's rights or carrying out its obligations under or in connection with this Agreement. Each party shall ensure that its employees, officers, representatives or advisers to whom it discloses the other party's confidential information comply with this Article.
(b) Trong trường hợp tiết lộ theo quy định pháp luật, theo yêu cầu của Tòa án hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền
As may be required by law, a court of competent jurisdiction or any governmental or regulatory authority.
6.4 Các quy định tại Điều này sẽ tiếp tục có hiệu lực ngay cả khi hợp Thỏa thuận này chấm dứt hiệu lực.
The provisions of this Article shall survive the termination of this Agreement.
ĐIỀU 7: SỰ KIỆN BẤT KHẢ KHÁNG
ARTICLE 7: FORCE MAJEURE EVENT
Không bên nào phải chịu trách nhiệm đối với bất cứ sự chậm trễ hay vi phạm nào trong việc thực hiện bất cứ nội dung nào của hợp đồng này trong trường hợp những chậm trễ hay vi phạm đó gây ra bởi các sự kiện cháy nổ, bão lụt, chiến tranh, cấm vận, yêu cầu của chính phủ, quân đội, thiên tai, hay các nguyên nhân khác tương tự vượt khỏi tầm kiểm soát của mỗi bên và Bên vi phạm và/hoặc chậm trễ không có lỗi (sau đây gọi là các “Sự Kiện Bất Khả Kháng”). Bên chịu ảnh hưởng bởi các Sự Kiện Bất Khả Kháng có nghĩa vụ thông báo cho bên kia bằng văn bản trong vòng mười (10) ngày kể từ ngày Sự Kiện Bất Khả Kháng bắt đầu tác động lên việc thực hiện hợp đồng của Bên bị ảnh hưởng. Trong trường hợp việc thực hiện hợp đồng của một bên bị chậm trễ quá ba mươi (30) ngày kể từ ngày bên không bị ảnh hưởng nhận được thông báo theo quy định này, bên không bị ảnh hưởng có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng mà không phải chịu trách nhiệm pháp lý đối với bên kia. Bên đơn phương chấm dứt hợp đồng có nghĩa vụ thông báo cho bên kia về việc đơn phương chấm dứt hợp đồng.
Neither party shall be held responsible for any delay or failure in performance of any part of this agreement to the extent such delay or failure is caused by fire, flood, explosion, war, embargo, government requirement, civil or military authority, act of God, or other similar causes beyond its control and without the fault or negligence of the delayed or non-performing party (hereinafter referred to as “Force Majeure Event”). The affected party shall notify the other party in writing within ten (10) days after the beginning of any such cause that would affect its performance. Notwithstanding, if a party’s performance is delayed for a period exceeding thirty (30) days from the date the other party receives notice under this paragraph, the non-affected party will have the right, without any liability to the other party, to terminate this agreement". The party unilaterally terminating the agreement shall inform the other party of the termination.
ĐIỀU 8: LUẬT ÁP DỤNG VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP
ARTICLE8: APPLICABLE LAW AND DISPUTE SETTLEMENT
8.1 Tất cả các nội dung, vấn đề liên quan đến hiệu lực, việc giải thích, tính ràng buộc, việc thực hiện cũng như chấm dứt Hợp đồng này sẽ được điều chỉnh theo luật của [insert the country]
All issues, questions and disputes concerning the validity, interpretation, enforcement, performance or termination of this Agreement shall be governed by and construed in accordance with [insert the country] Law.
8.2 Tất cả các tranh chấp về hiệu lực, việc giải thích, tính ràng buộc, việc thực hiện cũng như chấm dứt Hợp đồng này sẽ thuộc thẩm quyền giải quyết của toà án [Insert the country]
Any dispute concerning the validity, interpretation, enforcement, performance or termination of this guarantee shall be submitted to the exclusive jurisdiction of the [Insert the country] courts.
ĐIỀU 9: CÁC NỘI DUNG KHÁC
ARTICLE 9: Miscellaneous
9.1. Hợp đồng này chứa đựng tất cả những thoả thuận giữa các Bên liên quan đến chủ đề của Hợp đồng này và thay thế tất cả các thoả thuận trước đây (bằng văn bản hoặc bằng miệng) về nội dung của Hợp đồng này
This Agreement contains the entire Agreement and understanding between the Parties with respect to the subject matter hereof and supersedes and replaces all prior agreements or understandings, written or oral, with respect to the same subject matter that are still in force between the parties.
9.2 Bất kỳ sự thay đổi, bổ sung nào đối với Hợp đồng này sẽ có hiệu lực khi có sự đồng ý bằng văn bản của các Bên.
Any amendment to this Agreement, as well as any additions, can only take place when agreed in writing with the mutual consent of the Parties.
9.3. Hợp đồng này được lập thành 04 bản song ngữ tiếng Việt và Tiếng Anh có giá trị hiệu lực như nhau.
This agreement is made in four original copies in both Vietnamese and English, having equal validity.
TRƯỚC SỰ CHỨNG KIẾN, mỗi Bên ký kết Hợp đồng này.
IN WITNESS WHEREOF, each Party to this Agreement has caused it to be executed on the date indicated below.
ĐẠI DIỆN CHO NHÀ SẢN XUẤT [TÊN CÔNG TY]
FOR AND ON BEHALF OF THE MANUFACTURER [COMPANY’S NAME]
______________________________________________
Name:
Position:
Date:
ĐẠI DIỆN CHO BÊN NHẬP KHẨU [TÊN CÔNG TY]
FOR AND ON BEHALF OF THE IMPORT PARTY [COMPANY’S NAME]
______________________________________________
Name:
Position:
Date:
ĐẠI DIỆN CHO BÊN PHÂN PHỐI [TÊN CÔNG TY]
FOR AND ON BEHALF OF THE DISTRIBUTION [COMPANY’S NAME]
______________________________________________
Name:
Position:
Date:
