QUYẾT ĐỊNH GIÁM ĐỐC THẨM 23/2014/GĐT-TKT NGÀY 06/06/2014 VỀ VIỆC TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG GIÁ TRỊ TÀI SẢN CỦA DỰ ÁN

TÒA KINH TẾ TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO

Ngày 06 tháng 6 năm 2014, tại trụ sở Tòa Kinh tế Tòa án nhân dân tối cao mở phiên tòa để giám đốc thẩm vụ án kinh doanh, thương mại theo Quyết định kháng nghị số 24/QĐ-KNGĐT-V12 ngày 21/10/2013 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tối cao đối với Bản án kinh thương mại phúc thẩm số 02/2013/KDTM-PT ngày 09/4/2013 cùa Tòa án nhân dân tỉnh Long An về vụ án kinh doanh, thương mại tranh chấp về họp đồng chuyển nhượng giá trị tài sàn của dự án, giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Công ty cố phần xây dựng thương mại Phú Mỹ; có trụ sở tại so 19A Cộng Hòa, Phường 12, quận Tân Bình, Thành phố Hồ Chí Minh; do bà Trương Hoàng Mạnh Thảo làm đại diện (theo Giấy ủy quyền ngày 02/8/2012).

Bị đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn Hải Sơn; có trụ sở tại ấp Binh Tiền 2, xã Đức Hòa Hạ, huyện Đức Hòa, tỉnh Long An; do ông Phan Thanh Phong làm đại diện (theo ủy quyền của ông Trịnh Văn Hải, Giám đốc Công ty).

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty trách nhiệm hữu hạn Bằng Đại Lộc; có trụ sở tại ấp mới 2, xã Mỹ Hạnh Nam, huyện Đức Hòa, tỉnh Long An; do ông Trần Minh Nhựt làm đại diện (theo Giấy ủy quyền ngày 01/6/2012).

NHẬN THẤY

Theo Đơn khởi kiện đề ngày 25/5/2011 của nguyên đơn và các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, thì thấy:

Ngày 20/5/2010, Công ty cổ phần xây dựng thương mại Phú Mỹ (sau đây viết tắt là Công ty Phú Mỹ) và Công ty trách nhiệm hữu hạn Hải Sơn (sau đây viết tắt là Công ty Hải Sơn) ký Hợp đồng công chứng số 1031 tại Phòng công chứng sô 4 tỉnh Long An có nội dung: “Chuyển giao giá trị còn lại của tài sàn trên đất tại cụm công nghiệp Đức Mỹ (giai đoạn 2) do Công ty cổ phần xây dựng thương mại Phú Mỹ làm chủ đầu tư”. Theo đó, Công ty Phú Mỹ là chủ đầu tư đồng ý chuyển nhượng giá trị tài sản đã đầu tư và Công ty Hải Sơn đồng ý nhận chuyên nhượng toàn bộ giá trị còn lại là tài sản ứên đất; tổng giá trị chuyển nhượng là 28.557.728.188 đồng (đã bao gồm thuế giá trị gia tăng); phương thức thanh toán như sau: Công ty Phú Mỹ thoả thuận để Công ty Hải Sơn thanh toán làm 02 (hai đợt); Đợt 1, Công ty Hải Sơn đã thanh 25.557.728.188 đồng ngay sau khi ký hợp đồng; Đợt 2, Công ty Hải Sơn phải thanh toán 3.000.000.000 đồng vào ngày 30/9/2010. Do Công ty Hải Sơn chưa thanh toán 3.000.000.000 đồng của đợt 2 nên Công ty Phú Mỹ khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty Hải Sơn thanh toán số tiền nêu trên và tính lãi theo quy định của pháp luật.

Bị đơn là Công ty trách nhiệm hữu hạn Hải Sơn, do ông Phan Thanh Phong đại diện theo ủy quyền trình bày: Công ty Hải Sơn thừa nhận chưa thanh toán số tiền 3.000.000.000 đồng nêu trên, lý do chưa thanh toán là vì ngày 18/5/2010 giữa Công ty Phú Mỹ, Công ty Hải Sơn và Công ty TNHH Bằng Đại Lộc (Công ty TNHH Bằng Đại Lộc là bên môi giới chuyển nhượng) có ký Bản cam kết số 01/2010/BCK/PM-HS-BĐL với nội dung chính là thoả thuận ràng buộc trách nhiệm ba bên về san lấp mặt bằng, cưỡng chế giải toả đền bù và đồng thời bản cam kết này cũng là một bộ phận không thể tách ròi của Hợp đồng chuyển nhựợng tài sản còn lại của dự án giữa Công ty Phú Mỹ và Công ty Hải Sơn ký kết ngày 18/5/2010 được công chứng số 1031 ngày 20/5/2010. Theo cam kết 3 bên thì Công ty Phú Mỹ có nghĩa vụ hỗ trợ bồi thường cho 6 hộ dân còn lại; nhưng Công ty Phú Mỹ không hộ trợ di dời 6 hộ dân để giao dự án cho Công ty Hải sơn nên Công ty Hải Sơn có đơn phản tố yêu cầu Công ty Phú Mỹ thực hiện hỗ trợ đền bù 6 hộ dân, thực tế Công ty Hải Sơn đã chi thêm 3.691.509.551 đồng; vì vậy Công ty Hải Sơn yêu cầu Công ty Phú Mỹ phải hỗ trợ tiền đền bù các hộ dân và đối trừ vào sổ tiền mà Công ty Hải Sơn chưa thanh toán cho Công ty Phú Mỹ.

Người có quyền lợi liên nghĩa vụ quan là Công ty Bằng Đại Lộc do ông Trần Minh Nhựt trình bày: Công ty Bằng Đại Lộc là môi giới trong việc chuyển nhượng dự án từ chủ đàu tư là Công ty Phú Mỹ cho Công ty Hải Sơn. Công ty Bằng Đại Lộc xác nhận có thoả thuận ký cam kết ba bên số 01/2010/BCK-PM- HS-BĐL ngày 18/5/2010. Nay phía Công ty Bằng Đại Lộc thấy trách nhiệm liên đới của mình trong chi phí phát sinh hỗ trợ chi phí bồi thường cho 6 hộ dân còn khiếu nại nên đồng ý hỗ trợ cho Công ty Hải Sơn 1.000.000.000 đồng trong số tiền 3.691.509.551 đồng mà Công ty Hải Sơn đang thoả thuận và phải bồi thường. Thời gian giao tiền cho Công ty Hải Sơn sau khi bản án có hiệu lực.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 17/2012/KDTM-ST ngày 09/8/2012, Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa, tỉnh Long An quyết định:

“1.Chấp nhận yêu cầu khởi kiện “Tranh chấp hợp đồng chuyên nhượng giá trị tài sản dự án ” của nguyên đcm Công ty Phú Mỹ đổi với Công ty Hải Sơn.

2. Chấp nhận yêu cầu phản tổ của Công ty Hải Sơn yêu cầu Công ty Phú Mỹ liên đới cùng Công ty Bằng Đại Lộc hoàn trả lại chỉ phí cho Công ty Hải Sơn phải hồi thường hỗ trợ 07 hộ dân ngoài phương ản được duyệt là 3.691.509.551 đồng.

- Ghi nhận sự tự nguyện hô trợ bổi thường của Công ty Bằng Đại Lộc cho Công ty Hải Sơn là 1.000.000.000 đồng. Thời gian giao tiền ngay sau khi án có hiệu lực.

- Ghi nhận việc Công ty Hải Sơn tự nguyện chấp nhận thanh toán sổ tiền nợ Đợt 2 theo Hợp đồng công chứng sổ 103.1 ngày 20/5/2010 cho Công ty Phủ Mỹ là 3.000.000.000 đồng.

- Buộc Công ty Phủ Mỹ và Công ty Bằng Đại Lộc phải liên đới chịu chi phí phải hồi thường ho trợ chỉ phí phát sình cho 07 hộ dãn ngoài phương án được duyệt là 3.691.509.551 đồng. Sau khi khấu trừ phần tự nguyện ho trợ bồi thường của Công ty Bằng Đại Lộc cho Công ty Hải Sơn là 1.000.000.000 đồng. Công ty Phú Mỹ phải chịu 2.691.509.551 đồng.

- Công ty Hải Sơn có trách nhiệm thanh toán cho Công ty Phú Mỹ số tiền còn nợ từ Hợp đồng công chứng sổ 1031 ngày 20/5/2010 là 308.490.449 đồng.

- Ghi nhận việc tự nguyện thỏa thuận của Công ty cổ phần xây dựng thương mại Phú Mỹ đồng ỷ đế Công ty TNHH Hải Sơn được liên hệ Trung Tâm phát triển quỹ đất huyện Đức Hòa nhận danh sách bồi thường và chưa bồi thường của các hộ dân nằm trong dự án, nhận các phiếu chi bổi thường; nhận phiếu gửi tiền tiết kiệm của 05 hộ dân chưa nhận tiền bồi thường; các hồ sơ, tài liệu khác có liên quan đến dự án cụm công nghiệp Đức Mỹ (Giai đoạn 2) mà Công ty co phần xây dựng thương mại Phú Mỹ cỏ trách nhiệm phải bàn giao cho Công ty TNHH Hải Sơn ”.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự theo quy định của pháp luật.

Ngày 20/8/2012, Công ty Phú Mỹ kháng cáo một phần bản án sơ thẩm, cụ thể yêu cầu Công ty Hải Sơn phải chịu lãi suất chậm thanh toán tính từ ngày 01/10/2010 đến ngày xét xử sơ thẩm; không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Hải Sơn đối với số tiền 3.691.509.551 đồng.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 02/2013/KDTM-PT ngày 9/4/2013, Tòa án nhân dân tỉnh Long An quyết định:

“Chấp nhận một phần yêu cầu khảng cáo của Công ty co phần xây dựngthương mại Phú Mỹ.

Hủy một phần bản án sơ thẩm số 17/2012/KDTM-STngày 09/8/2012 của Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa đổi với yêu cầu phản tố của Công ty TNHH Hải Sơn về việc Công ty TNHH Hải Sơn yêu cầu Công ty cổ phần xây dựng thương mại Phú Mỹ phải bồi thường 2.691.509.551 đồng.

Sửa một phần bản án sơ thẩm, áp dụng khoản 1, 2 Điều 50, 306 Luật thương mại; Điều 131, khoản 2 Điều 132 Bộ luật tố tụng dân sự; khoản 2 Điêu 27, khoản 2 Điều 30 Pháp lệnh án phí, lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

Ghi nhận việc Công ty TNHH Hải Sơn tự nguyện chấp nhận thanh toán số tiền nợ đợt 2 theo Hợp đồng công chứng số 1031 ngày 20/5/2010 cho Công ty cổ phần xây dựng thương mại Phủ Mỹ với sổ tiền là 3.000.000. OOOđồng.

Buộc Công ty TNHH Hải Sơn phải trả cho Công ty cổ phần xây dựng thương mại Phủ Mỹ sổ tiền lãi do chậm thanh toán là 501.000.000 đồng.

Ghi nhận sự tự nguyện hồ trợ bồi thường của Công ty TNHH Băng Đại Lộc cho Công tỵ TNHH Hải Sơn với sổ tiền là 1.000.000.000 đồng (Một tỷ đồng). Thời gian giao tiền ngay sau khi án có hiệu lực.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suât nợ quá hạn trung bình trên thị trường tương ứng với sổ tiền và thời gian chưa thỉ hành ản.

Ghi nhận việc tự nguyện thỏa thuận của Công ty cổ phần xảy dựng thương mại Phủ Mỹ đồng ỷ để Công ty TNHH Hải Sơn được liên hệ Trung Tâm phát triển quỹ đất huyện Đức Hòa nhận danh sách bồi thường và chưa bôi thường của các hộ dân nằm trong dự án, nhận các phiếu chi bồi thường; nhận phiêu gửi tiền tiết kiệm của 05 hộ dân chưa nhận tiền bồi thường; các hô sơ, tài liệu khác cỏ liên quan đến dự án cụm công nghiệp Đức Mỹ (Giai đoạn 2) mà Công ty cổ phần xây dựng thương mại Phú Mỹ cỏ trách nhiệm phải bàn giao cho Công ty TNHH Hải Sơn ”.

Ngoài ra, Tòa án cấp phúc thẩm còn quyết định về án phí và nghĩa vụ thi hành án.

Ngày 27/05/2013 Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Long An có Công văn số 185/VKS-P12 báo cáo đề nghị kháng nghị giám đốc thẩm.

Ngày 2/5/2013; 11/6/2013 ông Trịnh Văn Hải, Giám đốc Công ty TNHH Hải Son có đon đề nghị kháng nghị giám đốc thẩm.

Ngày 21/8/2013 Hội đồng nhân dân tỉnh Long An có Công văn số 242/HĐND-PC về việc kiến nghị giám đốc thẩm.

Tại Quyết định kháng nghị số 24/QĐ-KNGĐT ngày 21/10/2013, Viện trường Viện kiểm sát nhân dân tối cao đề nghị Tòa kinh tế Tòa án nhân dân tối cao xet xử giám đốc thẩm theo hướng huỷ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 17/2012/KDTM-ST ngày 08/8/2012 của Toà án nhân dân huyện Đức Hoà, tỉnh Long An và Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm 02/2013/KDTM-PT ngày 9/4/20ị3 của Tòa án nhân dân tỉnh Long An; giao hồ sơ vụ án cho Toà án nhân dân tỉnh Long An xểt xử phúc thẩm lại theo qui định của pháp luật

Tại phiên toà giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân tối cao đề nghị Hội đồng giám đốc thẩm chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tối cao.

Sau khi nghiên cứu hồ sơ vụ án và sau khi thảo luận, Hội đồng giám đốc thẩm Tòa Kinh tế Tòa án nhân dân tối cao;

XÉT THẤY

Ngày 18/5/2010, Công ty Hải Sơn và Công ty Phú Mỹ có ký biên bản thỏa thuận về việc chuyển nhượng giá trị tài sản của dự án tại khu công nghiệp Đức Mỹ; ngày 20/5/2010, hai bên ký hợp đồng công chứng số 1031 có nội dung Công ty Hải Sơn đồng ý nhận chuyển nhượng toàn bộ giá trị còn lại là tài sản trên đất trị giá 28.557.728.188 đồng. Quá trình thực hiện họp đồng, Công ty Hải Sơn đã thanh toán 25.557.728.188 đồng, còn lại 3.000.000.000 đồng chưa thanh toán nên Công ty Phú Mỹ yêu cầu Công ty Hải Sơn phải trả số tiền này và tiền lãi. Công ty Hải sơn có yêu cầu phản tố yêu cầu Công ty Phú Mỹ thực hiện hỗ trợ đền bù 6 hộ dân, thực tế Công ty Hải Sơn đã chi thêm tiền là 3.691.509.551 đồng nên đề nghị được đối ừừ vào số tiền chưa thanh toán.

Theo thỏa thuận tại điểm IV, mục 4.1 Điều 4 của Hợp đồng công chứng số 1031 ngày 20/5/2010, thì Công ty Hải Sơn được quyền yêu cầu Công ty Phú Mỹ “hỗ trợ gián tiếp hoặc trực tiếp giải quyết 6 hộ dãn còn lại chưa bồi thường, giải toả trong dự án nói trên theo thoả thuận ba bên lập giữa bên A, bên B và Công ty Bằng Đại Lộc”. Tại Bản cam kết số 01/2010/BCK-PM-HS-BĐL ngày 18/5/2010, Công ty Phú Mỹ (Bên A), Công ty Hải Sơn (Bên C) và Công ty Bằng Đại Lộc (Bên B) thoả thuận như sau:

- “Sau khi Bên c hoàn tất việc san lấp mặt bằng, Bên B chịu trách nhiệm thực hiện yêu cầu cơ quan Nhà nước có thấm quyển hô trợ cưỡng chê 6 hộ dân còn lại di dời ra khỏi dự án.

-Mọi chi phí liên quan đến việc cưỡng chế, giải toả, đền bù sau khi Bên c hoàn tất việc san lấp mặt bằng sẽ do Bên B tự chịu.

-Trường hợp Bên B không thực hiện nghĩa vụ như đã nêu tại Điêu 2 Bản cam kết này, cả hai Bên A và Bên B phải hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật, cũng như bồi thường các tổn thất cho Bên C

Như vậy, cam kết ba bên (Công ty Phú Mỹ, Công ty Hải Sơn và Công ty Bằng Đại Lộc) về việc hỗ trợ, đền bù giải tỏa các hộ dân trong dự án có liên quan mật thiết đến việc thực hiện hợp đồng chuyển nhượng giá trị còn lại của dự án mà nguyên đơn và bị đơn có tranh chấp. Tòa án cấp phúc thẩm nhận định yêu cầu phản tố của bị đơn không dẫn đến loại trừ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; có thể tách ra giải quyết bàng vụ kiện khác, từ đó quyết định không chấpnhận yêu cầu phản tố của bị đon là không đúng. Mặt khác, Tòa án cấp phúc thẩm quyết định hủy một phần bản án sơ thẩm số 17 ngày 09/8/2012 của Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa (đối với yêu cầu phản tố của bị đơn) nhưng không quyết định cho Tòa án cấp sơ thẩm xét xử lại hoặc giành quyền khởi kiện vụ án khác cho bị đơn đối với yêu cầu phản tố của bị đơn là không chính xác, không giải quyết triệt để vụ án. Lẽ ra, phải giải quyết yêu cầu phản tố của bị đơn trong cùng vụ án mới bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của các đương sự.

Tòa án cấp sơ thẩm chưa xác minh, thu thập được đầy đủ chứng cứ làm rõ nghĩa vụ chi trả tiền hỗ trợ, giải tỏa các hộ dân của các bên; chưa làm rõ nghĩa vụ của Công ty Phú Mỹ và Công ty Đại Bằng Lộc; chưa xác định rõ phần nghĩa vụ của các bên trong nghĩa vụ liên đới; nhưng quyết định buộc Công ty Phú Mỹ và Công ty Bằng Đại Lộc có nghĩa vụ liên đới chịu chi phí bồi thường hỗ trợ chi phí phát sinh cho 7 hộ dân ngoài phương án được duyệt số tiền là 3.691.509.551 đồng; sau khi trừ 1.000.000.000 đồng mà Công ty Bằng Đại Lộc tự nguyện hỗ trợ còn lại Công ty Phú Mỹ phải thanh toán 2.691.509.551 đồng là chưa có đủ cơ sở vững chắc. Hơn nữa, Tòa án cấp sơ thẩm không buộc Công ty Hải Sơn phải trả Công ty Phú Mỹ tiền lãi của số tiền chưa thanh toán là không đúng, không bảo bảo đảm quyền lợi họp pháp của Công ty Phú Mỹ.

Vì các lẽ trên;

Căn cứ vào khoản 2 Điều 291; khoản 3 Điều 297; khoản 1 Điều 299 Bộ luật tố tụng dân sự (đã được sửa đổi bổ sung năm 2011),

QUYẾT ĐỊNH

1. Hủy Bản án kinh thương mại phúc thẩm số 02/2013/KDTM-PT ngày 09/4/2013 của Tòa án nhân dân tỉnh Long An và hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 17/2012/KDTM-ST ngày 08/8/2012 của Toà án nhân dân huyện Đức Hoà, tỉnh Long An về vụ án tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng giá trị tài sản của dự án giữa nguyên đơn là Công ty cổ phần xây dựng thương mại Phú Mỹ với bị đơn là Công ty trách nhiệm hữu hạn Hải Sơn; người có quyền, nghĩa vụ liên quan là Công ty trách nhiệm hữu hạn Bằng Đại Lộc.